天地源股份有限公司 董事和高级管理人员持股管理规则 第一章 总 则 第一条 为加强对天地源股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员持有公司 股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持 有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括 记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律、法规和上海证券交易所相关规定中关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 第二章 ...

第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通。在年审 注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见。 第七条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议；审 计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下一年度续 聘或改聘会计师事务所的决议。 天地源股份有限公司 董事会审计委员会年报审议工作规程 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）治理结构，加强董事会的 决策效能和对公司年度财务报告编制及披露工作的监控，充分发挥审计委员会审核的独立性， 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机关的相关规定，结合公司实际情况， 特制定本规程。 第二条 公司内部审计部门负责审计委员会与会计师事务所之间的沟通、协调工作，积 极为审计委员会执行本规程创造必要条件。 第三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会和负责年度审计工作的 会计师事务所协商确定。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形 式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。 第五条 审计委员会应 ...

第一章 总 则 第一条 天地源股份有限公司（以下简称公司）为规范信息披露工作的管理，保护公司 股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息 披露事务管理》及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办 法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。 天地源股份有限公司 信息披露管理办法 本办法所称"披露"是指由公司及其他信息披露义务人在规定的时间，在规定的媒体， 以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得 ...

天地源股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理行为，加强 内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正，保护广大投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等和《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本制度。 第二条 上市公司董事会应当及时登记和报送公司内幕信息知情人档案，并保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕 信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。登记备案工作由董事会秘书组织实施。 第三条 未经公司董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人不得向外界泄 露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的 保密工作。 第 ...

天地源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥 独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称《规范运作》）等法律法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职， 并主动通过 ...

天地源股份有限公司 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条 规定补足委员人数。 董事会提名委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事候选人和高级管理人员候选 人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司 董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格遴选、审 核，并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

天地源股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证 总裁、副总裁及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及 《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则（以下简称 本细则）。 第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或者解聘。 第三条 总裁对董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接 受董事会的监督和指导。 第四条 公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司总裁任免均应履行法定程序并依 法公告。 第二章 总裁的职责 第五条 总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）按照公司股东会（董事会）授权，组织实施对外投资、收购出售资产、融资、对 外担保事项、关联交易事项和重 ...

天地源股份有限公司 对外捐赠管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）及下属控股子公司对外捐 赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好的履行社会责任，根据《中华人民共和国公益事 业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《天地源股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）相关规定，制定本办法。 第七条 诚实守信：公司进行捐赠，必须履行相关审批程序。捐赠应当遵守法律、法规， 不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第二条 本办法所称"对外捐赠"，是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构 建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。 第三条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、 法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者相应政府部门 进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 自愿无偿：公司进行捐赠的，应以自愿为原则，公司应当拒绝任何部门、机构、 团体强行要求的各种捐赠。公司捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政 ...

天地源股份有限公司 募集资金管理办法 第七条 凡违反国家法律法规及公司章程、本办法等规定，致使公司遭受损失，应视具体 情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金存储 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提 高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换 公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但 不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当 ...

天地源股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，规范公司董 事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《天地源股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包括独立董事和非独立董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事候选人提名 第四条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候 选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向公司董 事会提出董事候选人建议，经董事会决议通过后，提交股东会选举。 第五条 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人，但提案 ...