天地源股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（简称公司）治理机制，加强内部控制建设， 充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，根据中国证券监督管理委员会相关规定和《公 司章程》《公司信息披露管理办法》等治理规定，结合公司年度报告编制和披露实际工作要 求，制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤 勉尽责，按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，维护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况，同时安排独立董事进行实地考察。 第七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述 理由和发表意见，并予以披露。 第八条 在年度报告编制和审议过程中，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前， 应防止内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为的发生。 第十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》等治理规则执行。 第九条 公司应确保独立董事有效行使职权，为独立董事履行职务 ...

天地源股份有限公司 大宗销售决策管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）大宗销售决策，完善公司 大宗销售决策监督机制，强化大宗销售决策科学性和合规性，根据有关法律法规，制定本办 法。 第二条 本办法所称"大宗销售"是指公司房地产业务面向单一客户的较大金额的累计 销售行为，不包括资产出售行为。 第三条 公司大宗销售决策的原则如下： （一）合法合规原则； （四）依法监督原则。 第四条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司、实际控制的参股公司。 第二章 大宗销售的决策权限 第五条 区域公司决策 （一）区域公司要针对具体项目，区分项目业态，制定相应销售方案，明确销售政策（包 括但不限于价格政策和优惠政策等），经区域公司办公会审议通过后执行； （二）单一客户销售金额在 2,000 万元（不含）以内的，依据销售方案执行； （三）单一客户销售金额在 2,000 万元（含）至 5,000 万元（不含）之间的，由区域公 司办公会集体研究决定； 所谓"单一客户"是指具有购买资格的单一的自然人、企业法人或其他实体。 （二）风险控制原则； （三）市场化原则； 第六条 公司总裁办公会决策 ...

（一）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念； 天地源股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强天地源股份有限公司（以下简称公司）与投资者和潜在投资者（以下统 称投资者）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良 性互动关系，提升公司诚信度、核心竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利 益最大化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司投资者关系管 理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规和《天地源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求 处理等工作，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第三条 投资者关系管理的目的： （二）通过充分的信息披露 ...

本制度所称"审计人员"，是指在公司和下属单位从事审计工作的人员，包括内部审计 部门专职审计人员、派驻下属单位审计专员以及从非内部审计部门抽调、借用短期从事审计 工作的人员。 本制度所称"下属单位"，是指公司各职能部门和下属全资公司、控股公司、参股公司 及设立的其他机构。 第三条 公司实行内部审计制度。 公司内部审计对公司董事会负责，在审计委员会和董事长的领导下，依照国家法律、法 规和有关政策，依照公司规章制度，独立开展工作及行使内部监督权，发挥监督、评价和服 务功能。 天地源股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，发挥内部审计在强化 内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司经营效率、经济效益的提高， 确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，实现内部审计的制度化和规范化，根据《中 华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《天地源股 份有限公司董事会审计委员会工作条例》及其他相关法律和法规，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是公司内部独立、客观的保证与咨询活动，它通过 系统化 ...

天地源股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，制定本议事规则（以下简称本规则）。 如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》冲突，以有关法律、法规和《公司章程》 为准。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 ...

天地源股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为提高天地源股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义 务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员、 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应； 责任与权利对等原则。 第五条 公司证券事务部门在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 第二章 责任的认定与追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律 法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息 ...

天地源股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文 件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际制定本 制度。 第二章 关联人和关联交易认定 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 ...

天地源股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作 的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董 事2名，职工代表董事1名，且委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并 由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由为会计专业人士的独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会成员的 ...

天地源股份有限公司章程 公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字[105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募集方式设立，并在 上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2018 年 11 月 27 日，公司进行了工商登记变更，现持有 西安市市场监督管理局高新区分局颁发的营业执照，统一社会信用代码：9131000013221887XY。 第三条 公司于 1992 年 7 月 29 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字第 48 号文件批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 40,000 万股，于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天地源股份有限公司 英文全称：TANDE CO.，LTD. 第五条 公司住所：西安市高新区丈八街办科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 12701 室；邮政编 码：710075。 第六条 公司注册资本为人民币 864,122,521 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资 本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手 ...

天地源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书及其他按照规定程序任命的高层管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主 ...