审计与监督委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称 "公司")董事会审计与监督委员会的运作,充分发挥审计与 监督委员会在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机 械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本细则。 第二条 审计与监督委员会是董事会下设的专门委员会, 对董事会负责,向董事会报告工作。 第二章 审计与监督委员会组成 第三条 审计与监督委员会由三名外部董事组成，且不 得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审 计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成 员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。 第四条 审计与监督委员会成员由董事长、二分之一以 上独立董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产 生。 第五条 审计与监督委员会设主任委员（召集人）一名， 由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持审计与 监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、 审计的外部董事担任。 湖南天雁机械股份有限公司 ...

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2024-055 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 8 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 8 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | | 0 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 401,576,298 | | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 401,576,298 | | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | | 0 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | | 37.47 | (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-056 证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股） 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、会议审议并通过了《关于公司第十一届董事会专门委员会及 组成人员的议案》 同意成立第十一届董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计与监督委员会，成员如下： 湖南天雁机械股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开了第十一届董事会第一次会议。 会议通知于 2024 年 11 月 22 日以传真、电子邮件或送达等方式发出， 湖南天雁现有 9 名董事，8 名董事参加了会议，其中独立董事计维斌 先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代 为表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。会议经投票表决，形成决议 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 战略与投资委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投 资委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照董事 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司 总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1 ...

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开了第十一届监事会第一次会议， 会议通知于 2024 年 11 月 22 日以电子邮件或送达等方式发出，湖南 天雁现有 3 名监事，全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，形成决议如下： 会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-057 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十一届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 11 月 30 日 同意选举段朝阳先生担任公司第十一届监事会主席，任期自本次 监事会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。 湖南天雁机械股份有限公司监事会 ...

湖南居安律师事务所 HUNAN JU'AN LAW FIRM 湖南居安律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的 法律意见书 (2024) 居安律意字第91号 致: 湖南天雁机械股份有限公司 湖南居安律师事务所(以下简称"本所") 受湖南天雁机械股份有限公司（ 以下简称"公司"或"湖南天雁")委托,作为其限制性股票激励计划(以下简称 "本次股权激励计划"或"本计划")的专项法律顾问。本所根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规후及规范性文件(以下简称法律法规)和《 湖南天雁机械股份有限公司幸程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,以及公司于2022 年11月1日公告的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简 称《激励计划》),就公司本次回购注销部分已授予限制性股票(以下简称本次回购 注销) 所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所依据 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-053 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购注销原因：鉴于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"湖南天 雁"或"公司"）限制性股票激励计划首次授予激励对象刘青娥因组织 安排离职；赵佳、唐灵芝、封金虎 3 名激励对象因个人原因离职已不符 合激励条件，公司需对其 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 39 万股予以回购注销。 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之"第十三章公司、激励对 象发生异动的处理"规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职 时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中 国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象 在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票 由 ...

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2024-052 湖南天雁机械股份有限公司 关于 2024 年第二次临时股东大会通知的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2024 年第二次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600698 | 湖南天雁 | | 2024/11/21 | － | | Ｂ股 | 900946 | 天雁 B | 股 | 2024/11/26 | 2024/11/21 | 二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因 公司于2024年11月14日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051），事后公司发现该公告的 部分内容列示有误，现将相关内容更正如下： 1、更正前 本次股东大会审议议案及投 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股） 900946（B 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 会议须知 九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《湖南天雁机械股份有限公 司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。 二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络 投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利， 同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-048 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会、 监事会任期将于 2024 年 12 月 23 日届满，根据《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会、监事会进行换届选举。 现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由 9 名董事组 成，其中职工董事 1 名，非独立董事 5 名，独立董事 3 名。公司于 2024 年 11 月 13 日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会 换届选举独立董事的议案》。经公司控股股东中国长安汽车集团有限 公司推荐，公 ...