湖南心民律师事务所 2024 年第二次临时股东大会法律意见书 湖南心民律师事务所 HUNAN XINMIN LAW FIRM 关于 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 法律意见书 > 湖南心民律师事务所 HUNAN XINMIN LAW FIRM 地址: 轰阳市蕉湘区穿山大道 26 号万恒白金汉宫 10 楼 郎编：421001 电话: （+86）（0734）8606 633 传真: （+86）（0734）8606 633 2024 年 11 月 2024 年第二次临时股东大会法律意见书 湖南心民律师事务所 湖南心民律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律意见书 致:湖南天雁机械股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订) 》（以下简称"《股 东大会规则》") 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,湖南心 民律师事务所(以下简称"本所")接受湖南天雁机械股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,指派本所律师参加 ...

薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，特制定本细则。 湖南天雁机械股份有限公司董事会 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董 事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 提名委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称"公司"）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会 及管理层人员结构，完善公司治理结构，根据《公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作 机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并向董事会提出意见和建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 事人数应当超过委员会全体成员的半数。 第四条 提名委员会委员由董事长或 1/3 以上董事会 成员联合提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独 立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。召集人 由董事会在委员中任命。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可连任。期间如有成员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 第十届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》 《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 11 月 21 日召开职工代表大会，选举周禄程先生为公司第十一届职工代 表董事，李悦海先生和肖清女士为公司第十一届职工代表监事（简历 附后），并按照相关规定于 2024 年 11 月 28 日履行完成任前公示程序， 公示期间未收到对选举结果的异议。 周禄程先生将与公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生的非 职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，李悦海先生、肖清女士 将与公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共 同组成公司第十一届监事会，任期与第十一届董事会、第十一届监事 会一致。 特此公告。 湖南天雁机械股份有限公司董事会 2024 年 11 月 30 日 附：第十一届职工代表董事、监事简历 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 工作规则 第一章 总则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善 中国特色现代企业制度，进一步加强湖南天雁机械股份有限 公司（以下简称公司）董事会建设，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产 监督管理暂行条例》《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）及其他法律、行政法规和规范性文件，结 合实际需要，制定本规则。 第二条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一， 把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、 依法决策水平，维护出资人和公司利益、职工合法权益，维 护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动公司 高质量发展，坚定不移做强做优做大。 第三条 公司设股东会。股东会支持董事会依照法律法 规和公司章程履行职责，指导监督董事会的工作。董事会对 股东会负责，接受股东会的监督。 第四条 本工作规则适用于公司董事会、董事会专门委 员会、董事及本工作规则中涉及的有关人员。 第二章 董事会组成和职权 第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事 6 名，非 ...

审计与监督委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称 "公司")董事会审计与监督委员会的运作,充分发挥审计与 监督委员会在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机 械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本细则。 第二条 审计与监督委员会是董事会下设的专门委员会, 对董事会负责,向董事会报告工作。 第二章 审计与监督委员会组成 第三条 审计与监督委员会由三名外部董事组成，且不 得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审 计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成 员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。 第四条 审计与监督委员会成员由董事长、二分之一以 上独立董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产 生。 第五条 审计与监督委员会设主任委员（召集人）一名， 由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持审计与 监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、 审计的外部董事担任。 湖南天雁机械股份有限公司 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-056 证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股） 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、会议审议并通过了《关于公司第十一届董事会专门委员会及 组成人员的议案》 同意成立第十一届董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计与监督委员会，成员如下： 湖南天雁机械股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开了第十一届董事会第一次会议。 会议通知于 2024 年 11 月 22 日以传真、电子邮件或送达等方式发出， 湖南天雁现有 9 名董事，8 名董事参加了会议，其中独立董事计维斌 先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代 为表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。会议经投票表决，形成决议 ...

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2024-055 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 8 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 8 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | | 0 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 401,576,298 | | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 401,576,298 | | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | | 0 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | | 37.47 | (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 战略与投资委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投 资委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照董事 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司 总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1 ...

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开了第十一届监事会第一次会议， 会议通知于 2024 年 11 月 22 日以电子邮件或送达等方式发出，湖南 天雁现有 3 名监事，全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，形成决议如下： 会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-057 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十一届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 11 月 30 日 同意选举段朝阳先生担任公司第十一届监事会主席，任期自本次 监事会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。 湖南天雁机械股份有限公司监事会 ...