湖南居安律师事务所 HUNAN JU'AN LAW FIRM 湖南居安律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的 法律意见书 (2024) 居安律意字第91号 致: 湖南天雁机械股份有限公司 湖南居安律师事务所(以下简称"本所") 受湖南天雁机械股份有限公司（ 以下简称"公司"或"湖南天雁")委托,作为其限制性股票激励计划(以下简称 "本次股权激励计划"或"本计划")的专项法律顾问。本所根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规후及规范性文件(以下简称法律法规)和《 湖南天雁机械股份有限公司幸程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,以及公司于2022 年11月1日公告的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简 称《激励计划》),就公司本次回购注销部分已授予限制性股票(以下简称本次回购 注销) 所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所依据 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-053 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购注销原因：鉴于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"湖南天 雁"或"公司"）限制性股票激励计划首次授予激励对象刘青娥因组织 安排离职；赵佳、唐灵芝、封金虎 3 名激励对象因个人原因离职已不符 合激励条件，公司需对其 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 39 万股予以回购注销。 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之"第十三章公司、激励对 象发生异动的处理"规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职 时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中 国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象 在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票 由 ...

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2024-052 湖南天雁机械股份有限公司 关于 2024 年第二次临时股东大会通知的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2024 年第二次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600698 | 湖南天雁 | | 2024/11/21 | － | | Ｂ股 | 900946 | 天雁 B | 股 | 2024/11/26 | 2024/11/21 | 二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因 公司于2024年11月14日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051），事后公司发现该公告的 部分内容列示有误，现将相关内容更正如下： 1、更正前 本次股东大会审议议案及投 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股） 900946（B 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 会议须知 九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。 湖南天雁机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《湖南天雁机械股份有限公 司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。 二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络 投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利， 同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-048 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会、 监事会任期将于 2024 年 12 月 23 日届满，根据《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会、监事会进行换届选举。 现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由 9 名董事组 成，其中职工董事 1 名，非独立董事 5 名，独立董事 3 名。公司于 2024 年 11 月 13 日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会 换届选举独立董事的议案》。经公司控股股东中国长安汽车集团有限 公司推荐，公 ...

湖南天雁机械股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第一节 监事 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 总法律顾问制度 第十三章 特别条款 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

提名人湖南天雁机械股份有限公司董事会，现提名楼狄明为 湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任湖 南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明），提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与湖南天雁机械股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事提名人声明及承诺 （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-046 证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 于 2024 年 11 月 13 日以视频方式召开了第十届董事会第二十七次会 议。会议通知于 2024 年 11 月 8 日以传真、电子邮件或送达等方式发 出，湖南天雁现有 9 名董事，全部参加了会议。本次会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决， 形成决议如下： 一、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的 议案》，具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公 司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临 2024-048）。 公司独立董事专门会议已就本议案向公司董事会提出建 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-049 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 13 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更注 册资本、经营范围及公司章程修订的议案》，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 因实施股权激励回购注销，公司注册资本由 107278.0032 万元 变更为 107161.0032 万元，公司总股本由 107278.0032 万股变更为 107161.0032 万股。具体情况详见公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《湖 南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公 告》（公告编号：2024-003）、2024 年 7 月 27 日披露的《湖南天雁机 械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（ ...

独立董事候选人声明及承诺 本人张晨宇，已充分了解并同意由提名人湖南天雁机械股份 有限公司董事会提名为湖南天雁机械股份有限公司第十一届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资 格，保证不存在任何影响本人担任湖南天雁机械股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中 ...