苏美达股份有限公司 公司章程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股份 4 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第五章 党委 29 | | 第六章 董事会 31 | | 第七章 总经理以及其他高级管理人员 44 | | 第八章 监事会 46 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度 49 | | 第十章 通知和公告 55 | | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 56 | | 第十二章 修改章程 60 | | 第十三章 附则 60 | 苏美达股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称"公 司"）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公 司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，为维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1996 ...

苏美达股份有限公司 证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-014 苏美达股份有限公司 关于 2023 年下半年计提减值准备及核销资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、计提减值准备状况概述 根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司对截至 2023 年 12 月 31 日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结 果对 2023 年下半年存在减值迹象的资产计提相应减值准备，具体情况如下： | 项目 | 本期计提额（万元） | | | --- | --- | --- | | 坏账准备 | | 11,683.31 | | 存货跌价准备 | | 1,659.05 | | 合同资产减值准备 | | 4.34 | | 固定资产减值准备 | | 689.37 | | 无形资产减值准备 | | 0.38 | | 商誉减值准备 | | 726.25 | | 其他减值准备 | | -171.62 | | 合计 | | 14,591.08 | 其中坏账准备主要为公司对大宗 ...

苏美达股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 苏美达股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"） 作为公司 2023 年度年报审计机构。根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际 2023 年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为 天职国际资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽 责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 天职国际成立于 1988 年 12 月，是一家专注于审计鉴 证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法 务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型 综合性咨询机构。天职国际已取得北京市财政局颁发的执 业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从 事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取 得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服 务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会 计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。 截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注 册会计师 1,061 人，签署过证券服务业务 ...

苏美达股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人茅宁，作为苏美达股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定，忠实勤勉行使独立董事职权、履 行独立董事义务，积极出席相关会议，客观、独立、负责地参与公司决策，发挥 自身专业特长，助力推动公司高质量发展，维护公司整体利益及全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人茅宁，博士研究生学历，财务学教授职称，具备会计专业背景。曾任七 机部第四设计部财务科会计，国防科技大学自动控制系讲师，南京大学经济决策 系讲师，南京大学工商管理系副教授，南京大学工商管理系副系主任、主任，南 京大学商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管 理学院副院长。现任南京大学工商管理系教授、博士生导师，江苏省数量经济与 管理科学学会会长，公司独立董事以及银城生活服务有限公司、江苏金智教育信 息股份有限公司、征图新视（江苏）科技股份有限公司独立董事。 ...

中信建投证券股份有限公司 关于苏美达股份有限公司 2023年度募集资金的存放与使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为苏美达股份 有限公司（以下简称"苏美达"、"公司"）发行股票购买资产并配套融资的财 务顾问和主承销商，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕 15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相 关规定要求，对苏美达2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查 情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证 券交易所同意，苏美达由主承销商中信建投证券采用非公开发行方式，向十名参 与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,624.43 万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费 用 3,409.60 万元后，公司本次募集资金净额为 146,590.40 万元，相应募 ...

苏美达股份有限公司 公司于 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 15 日期间，与国机保理开展 应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额 98,500.87 万元，未超过公司前 次股东大会审议通过的额度。过去 12 个月，除日常关联交易外，公司未与其他 关联人发生相同类别的关联交易。 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。 证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-013 苏美达股份有限公司 关 于 开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 根据苏美达股份有限公司（以下简称"公司"）经营需要，为确保公司 业务持续稳健发展，加快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属 国机商业保理有限公司（以下简称"国机保理"）开展总额不超过人民币 200,000 万元应收账款保理业务。交易期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，如单 笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 本次与国机保理开展应收账款保理业 ...

苏 美 达 股 份 有 限 公 司 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2024]1426 号 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告— 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 " -1 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2024]1426 号 苏美达股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的苏美达股份有限公司(以下简称"苏美达公司")《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。 目 录 苏美达公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号 -- 规范运作》及相关格式指引规定编制《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号 -- 历史财务 ...

苏美达股份有限公司 证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-009 苏美达股份有限公司 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调 整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 关于 2023 年年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日， 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 434,050,087.11 元。经董事会决议， 公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记 ...

苏美达股份有限公司 审计报告 天 职 业 字 [2024]1428 号 目 录 -1 审计报告 --- -7 2023 年度财务报表 2023 年度财务报表附注 --- -- -- -- -- -- -- -19 .您可使用手机"扫一打"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查询 - 审计报告 天职业字[2024]1428 号 苏美达股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的苏美达股份有限公司(以下简称"苏美达")财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 苏美达 2023年 12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中 ...

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合苏美达股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部 控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 ...