江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前防范、专业审计， 完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数 并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委 员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 1 第五条 审计委员会设主任委员一名（召集人），由会计专业人 士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选 举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等章程规定的其他高级管理人员。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当 过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，如委员人数不足三名 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 党的建设 25 | | 第六章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 独立董事 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第七章 | 高级管理人员 43 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审 ...

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 确保董事会工作的规范性、有效性，维护公司和股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公司章程》等有关规定，制定 本规则。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券 法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项： 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步完善公司治理机制，强化内部制度建设，明确 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中的职责，根据中国证监会、 上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制 度》和《信息披露管理办法》等有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，切实履行 独立董事的职责和义务，勤勉尽责。 第九条 如上海证券交易所对公司独立董事发出年度报告工作监 管函件，独立董事应当予以高度关注并根据相关规定发表意见。 第十条 独立董事应当关注年度报告董事会会议召开的程序、相 关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提 交时间和完备性，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判 断和决策，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的 情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第十一条 独立董事应高度关注公司年度报告审计期间发生改聘 会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见， 并签署书面意见。 第三条 公司年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当 为独立 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年 8 月修订） 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不 得提前向任何单位和个人泄露，不得进行选择性信息披露。但是，法 律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 第一章 总 则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"是指：公司及其董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大 资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方，以及法律、行政 法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行 为，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规 定，特制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以 公司名义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及衍 生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。 公司证券法务部负责处理董事会日常事务以及信息披露事务，董 事会秘书分管公司证券法务部工作。 第二章 董事会秘书的选任 第三条 董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责 1 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作 经验，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 ...

第一条 为规范对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法 律、法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、本制度等规 1 定。 公司董事和高级管理人员等主体对所持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 8 月修订） 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第四条 公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 相关人员以及公司各部门、子公司负责人和能够施加重大影响的参股 公司等其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，应积极配合 董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人 负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息， 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第五条 内幕信息是指根据《证券法》所规定的，涉及公司的经 营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息， 以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。 第六条 内幕信息的范围，包括但不限于： 第一条 为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维 护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市 ...

第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以 下简称上交所）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或个人的影响。 1 江苏凤凰置业投资股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第五条 独立董事每年在公 ...