（一）全面性原则。内部控制应当全面覆盖公司所有业务和生产 经营各环节，贯穿业务的决策、执行和监督全过程。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，以风险 为导向，关注重要业务事项和高风险领域，制定内部控制措施，实现 风险可控、在控。 1 浪潮软件股份有限公司 内部控制管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为规范和加强浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制体系建设工作，为公司全面风险管理提供基础和重要保障， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部 控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第１号——规范运作》等法律法规以及《浪潮软件股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 本制度所称内部控制是指由公司决策、管理、执行等各 层级全体人员共同实施的，旨在实现控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司实现战略目标和经营管理目标。 第四条 公司内部控制的基本原则 （三）根据公 ...

浪潮软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全浪潮软件股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（含非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等以及董事会确定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员 会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由 ...

浪潮软件股份有限公司 章 程 二○二五年十月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 ...

浪潮软件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息 知情人档案真实、准确、完整，公司董事长为内幕信息管理工作的 主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券事 务管理部门负责协助董事会秘书做好内幕信息知情人的登记管理工 1 作。 第四条 未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的任何内容。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、各子（分）公 司都应严守保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行违法违规的交 易。 第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浪潮软件股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范和打 击内幕交易等证券违法违规行为，以维护信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规 ...

浪潮软件股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东会选举或更换， 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 1 小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计 师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数 ...

浪潮软件股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金 投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首 次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规、规章及规范性文件和《浪潮软件股份有限公司章程》的规 定，结合本公司的实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 ...

浪潮软件股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《公司 董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权以及《公司章程》和本规则规定的其他事项。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。 第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并指定公司审 计部为审计委员会联络部门，承担审计委员 ...

第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规 定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真 实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人 员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报 审计工作。 （2025 年 12 月修订） 浪潮软件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高浪潮软件股份公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高 年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"责任追究"是指公司董事、高级管理人员 以及与年报信息披露工作有关人员在年报信息披露过程中违反国家 有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，不履行或者不正确 履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息披露发生重大差错， ...

第一章 总 则 第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《浪潮软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，特 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下合称 "子公司"）。公司全资、控股子公司发生的关联交易，应视同公司行 为。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循公平、自愿、等价有偿、诚实信用的原则； （二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会 或董事会上，应当回避表决； （三）不得损害国家、集体及公司利益； 浪潮软件股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） （四）关联交易应在真实公允的基础上进行。 （五）必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 ...

浪潮软件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会 议原则上每年至少召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事 专门会议临时会议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的 独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或 者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。会议形式 采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独 1 立董事专门会议并同意会议决议内容。 第五条 独立董事专门会议的召开通知，应由召集人通过公司董事 会秘书于会议召开三日前以书面形式或其他有效方式通知全体独立董 事及其他需要参会的人员；经过半数独立董事一致同意，通知时限可不 受本条款限制。 第一条 为进一步完善浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，充分 ...