北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第二期) 的法律意见书 - 2 Ph 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国 · 北京 二〇二三年十月 E REUT ■ 务 Ff A YUAN LAW OFFICES 北京BEIJING · 上海SHANGHAI · 深圳SHENZHEN · 香港HONG KONG · 广州GUANGZHOU · 西安XI'AN 致:中航重机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第二期) 的法律意见书 本所依据本法律意见书出具目以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本期激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供中航重机为实施本期激励计划之目的而使用,非经本所事 先书面许可,不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为中航重机实施本期激励计划的必备法律文件 之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。 基于上述内容,本 ...

中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划 （2023 年修订） 中航重机股份有限公司 二零二三年十月 | 目录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、本长期激励计划的目的 4 | | 三、本长期激励计划的管理机构 4 | | 四、本长期激励计划的有效期和激励方式 4 | | 五、激励对象 5 | | 六、限制性股票来源、数量及分配情况 6 | | 七、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法 7 | | 八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则 10 | | 九、限制性股票的授予条件和解除限售条件 11 | | 十、限制性股票的授予程序及解除限售程序 13 | | 十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 15 | | 十二、特殊情形的处理 17 | | 十三、本激励计划的变更与终止 19 | | 十四、回购注销的原则 19 | | 十五、其他重要事项 20 | 一、释义 在本激励计划中除非文义另有载明，以下简称具有如下含义： | 公司、本公司、上 | 指 | 中航重机股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 市公司、中航重机 | ...

中航重机股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 规定的不得实施股权激励的情形,具备实施 A 股限制性股票长期激励计划(以 下简称"长期激励计划")的主体资格。 2、公司实施长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制, 充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性,提高公司的经营管 理水平,有利于公司的持续发展。 3、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划(2023年修订)》 符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《管理办法》 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司 实施股权激励工作指引》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范 国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中航重机股份有限公司(以下简称"公司")于 2023年 10 月 27 日召开了 第七届董事会第五次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 ...

2、《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）》及 其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《通知》等 有关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形； 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》（以下简称"《试行办法》"）、《国务院国有资产 监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（以下简称"《通知》"）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有 限公司章程》的有关规定，对第七届监事会第五次会议相关事项进行了核查，并 发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励方案的主体资格； 3、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案》及其 摘要的内容符合《公司法》《证券法》《 ...

中航重机股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中航重机股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责， 维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制订本制度。 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少 有 1 名会计专业人士。 第七条 公司独立董事应当在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应 ...

中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期） （草案） 中航重机股份有限公司 二〇二三年十月 声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草 案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一 步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股 上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份 有限公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司按照相关 法律法规规定向激励对象定向发行 A 股普通股。本计划拟授予的限制性股票总 量不超过 1,338.80 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 147,204.91 万股的 0.9095%，其中首次授予不超过 1,238.80 万股股票，占本计划草案公告时公司股 本 ...

(本页无正文,系《中航重机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次 会议相关事项的事前认可意见》之签署页 ) .Z 王立平 王雄元 xx 曹 斌 第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见 中航重机股份有限公司(以下简称"公司")将于 2023 年 10 月 27 日召开第 七届董事会第五次会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《中航重机股份有限公司章程》《中航重机股份有限公司独立董事制度》 等相关规定,本人本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,谨就 本次会议审议的以下事项发表事前认可意见: 公司为建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级 管理人员与骨干员工的工作积极性,提高公司的经营管理水平,拟实施限制性股 票激励计划。我们认为,本次股权激励计划有利于完善公司的法人治理结构,有 利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。 因此,我们同意将《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划 (2023 年修订 )》及摘要、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第 二期)(草案)》及其摘要提交公司第七届董事会第五次会议进行审 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-067 中航重机股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第五次会议于2023 年10月27日以现场方式在力源液压股份有限公司会议室（贵州省贵阳市乌当区北 衙路501号）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司 监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。 表决结果：通过。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《中航重机2023年第三季度报告》 经审议，董事会同意通过《中航重机 2023 年第三季度报告》。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：通过。 二、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议 案》 经审议，董事会同意通过《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规 则>的议案》。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 1 本 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订) 的法律意见书 == 回行 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二三年十月 源管师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航重机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划(2023年修订) 的法律意见书 嘉源(2023)-05-371 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航重机股份有限公司(以 下简称"公司""中航重机"）的委托,作为中航重机A股限制性股票长期激励计 划(2023年修订)(以下简称"本次长期激励计划")的专项法律顾问,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》( ...

中航重机股份有限公司 股权激励管理办法（第二期） 为保证中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）股权激励计划的顺利进 行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中 高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定 本办法。 一、管理机构及其职责权限 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）； 2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限 制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定； 3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后 2 个交易日内公告 董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核 办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。 4、本激励计划有关申请材料报航空工业集团审核； 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变 更和终止。 2、董事会是激励计划的执行管理机构，董事会下 ...