宁波富邦精业集团股份有限公司 独立董事 2024 年第二次专门会议决议 一、会议召开情况 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024年11 月13日以视频会议形式召开了公司2024年第二次独立董事专门会议， 公司独立董事杨光、宋振纶、华秀萍出席了本次会议。会上各位独立董事认真审 议了公司董事会提交的相关议案，形成以下专门会议决议。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，并经对公司及标的 公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，独立董事认为本次 重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第 9 号》、《监管指 引第 7 号》等规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》 1、本次交易方案概况 公司拟以支付现金的方式购买宁波新乐控股集团有限公司（以下简称"新乐 控股"）及王海 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"） 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易 对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及上市公司 《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收 益情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 | ...

甬兴证券有限公司 关于本次重组信息公布前宁波富邦精业集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 上市公司股票在本次重组首次公告日（2024 年 8 月 8 日）前二十个交易日期 间（2024 年 7 月 11 日至 2024 年 8 月 7 日）股价涨跌幅情况，以及该期间与上证 综合指数、证监会制造业行业指数比较情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 7 月 | 10 日） | （2024 | 年 8 | 月 7 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 6.40 | | | 6.80 | | | 6.25% | | （600768.SH） | | | | | | | | | | 上证综合指数 | | 2939.36 | | | 2869.83 | | | -2.37% | | （000001.SH） | | | | | | | | | | 证监会制造业行业指数 | | 4,0 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关 主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 章页） 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责 任的情形。 因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"）55.00%股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关规定及要求， 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份， 不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、 实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之 盖章页） 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 宁波富邦精业集团股份有限 独立财务顾问名称 甬兴证券有限公司 | | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 证券简称 | 宁波富邦 证券代码 600768 | | | 交易类型 | 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ | | | | 宁波新乐控股集团有限公司、 | | | 交易对方 | 王海涛、周黎明、欧志刚、王 是否构成关联交易 是 √ 否 □ | | | | 月芬、祁文亚、周斌、张豪、 | | | | 张明、张春婷 | | | | 上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的宁波电工合金材料有限公司 | | | 本次重组概况 | | | | | 司直接持有电工合金 55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司 | | | | 合并范围。 | | | 重组的依据 | 上 | | | | 标的公司电工合金主要从事电接触、电接触元件和电接触材料的研发、生产和销 | | | | 经资产基础法评估，截至 2024 年 6 月 30 日，电工合金 100%股权评估价值为 | | | 方案简介 ...

甬兴证券有限公司关于本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用 第四十三条、第四十四条规定的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"电工合金"或 "标的公司"）55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）规定的重大资产重组。 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品 包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为"电气机械和器 材制造业"。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行 业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高 ...

机构或个人的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易 中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构； 5、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 除上述中介机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或 ...

宁波电工合金材料有限公司 审计报告及财务报表 (2022年1月1日 至 2024年6月30日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | 1-81 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙) ZHEJIANG KEXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 科信审报字[2024]第 916 号 宁波电工合金材料有限公司: 一、审计意见 我们审计了宁波电工合金材料有限公司(以下简称宁波电工)财 务报表,包括 2022年 12月 31 日、2023年 12月 31 日及 2024 年 6 月 30 目的合并及母公司资产负债表,2022年度、2023年度及 2024 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公 ...