北京市金杜律师事务所 关于 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年九月 | I | | --- | | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 正 文 | 9 | | 一、 本次交易方案概述 | 9 | | 二、 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 本次交易不构成重组上市 | 30 | | 四、 本次交易的批准或授权 | 31 | | 五、 本次交易涉及的重大协议 | 32 | | 六、 标的资产 | 33 | | 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 | 79 | | 八、 本次交易的披露和报告义务 | 79 | | 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 80 | | 十、 本次交易的实质条件 | 86 | | 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 92 | | 十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 92 | | 十三、 律师认为需要说明的其他事项 | 93 | | 十四、 结论性意见 | 96 | | 附件一：专利 | 99 | | 附件二：软件著作权 111 | | | 附件三：重大债权债 ...

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-4 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 致同审字（2025）第 110A034217 号 目 录 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司： | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-90 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 一、审计意见 我们审计了海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称廊坊安道拓 公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 渤海汽车系统股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情 形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"渤海汽车"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 "海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股 权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明， 本核查意见中的简称和释义与《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相 同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 渤海汽车系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 廊坊莱尼线束系统有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2025]第 1117 号 (共1册,第1册) HINAAPPRAISAL 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202501047 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2152025014 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1117号 | | | 渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 报告名称: | 的廊坊莱尼线束系统有限公司股东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,910,472,800.00元 | | | 评估报告日: | 2025年06月17日 | | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 周国康 (资产评估师) | 正式会员 编号: 11180167 | | (资产评估师) | 栾海涛 | 正式会员 编号: 1117009 ...

每经头条（nbdtoutiao）——农夫大战怡宝，抢到更多蛋糕的却是宗馥莉！农夫绿瓶上市后，怡宝上 演"滑铁卢"：市占率大跌近5个百分点 （记者 胡玲） 截至发稿，渤海汽车市值为44亿元。 每经AI快讯，渤海汽车（SH 600960，收盘价：4.64元）9月29日晚间发布公告称，公司第九届第十三次 董事会会议于2025年9月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。会议审议了《关于召开2025年第四 次临时股东大会的议案》等文件。 2024年1至12月份，渤海汽车的营业收入构成为：汽车零部件制造业占比96.25%，其他业务占比 3.75%。 ...

独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的 审核意见 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、 法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易 方案合理、具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持 续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 2、根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易前 36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权 变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。 渤海汽车系统股份有限公司 3、公司就本次交易编制的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与交易对方签署 的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支 付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记 ...

一、事项概述 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，海纳川及其控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称"北汽 集团"）合计持有上市公司 425,428,880 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 44.75%。本次交易后，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有上市公司股份比例 将进一步提高。海纳川认购上市公司本次交易发行的股份将触发《上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 二、关于符合《上市公司收购管理办法》 免于发出要约情形的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上 市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在 该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让 本次向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发 ...

渤海汽车公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司 持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳 法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权。此次权益变动 后，海纳川及其间接控股股东北汽集团合计拥有权益的股份数量将增至11亿股，占公司总股本的比例为 67.68%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ...

证券日报网讯 9月23日晚间，模塑科技发布公告称，北京北汽模塑科技有限公司（简称"北汽模塑"）为 公司参股公司，公司持有其49%股权。北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称"北京海纳川"）拟将其 持有的北汽模塑51%股权全部转让至北京海纳川控股子公司渤海汽车系统股份有限公司（股票简称：渤 海汽车，股票代码：600960）。公司放弃行使相关股权的优先购买权。本次放弃优先购买权的事项已经 公司第十二届董事会第三次（临时）会议审议通过，本事项无需提交公司股东会审议批准。 （编辑 任世碧） ...

2025年9月22日，江南模塑科技股份有限公司第十二届董事会第三次（临时）会议审议通过放弃参股公 司北汽模塑51%股权优先购买权的议案。北京海纳川拟将其持有的北汽模塑51%股权全部转让给控股子 公司渤海汽车。模塑科技持有北汽模塑49%股权，放弃优先购买权后持股比例不变，不改变公司合并报 表范围。此次交易不构成关联交易和重大资产重组，不会对公司持续经营、损益及资产状况产生重大影 响，双方将借经营期限延长契机巩固合作。 ...