Group 1 - The company held its fifth board meeting on November 13, 2025, where the proposal to cancel the supervisory board and amend the articles of association was approved unanimously by the attending directors [2][43] - The proposal to reappoint Zhongxinghua Accounting Firm as the company's auditor for the fiscal year 2025 was also approved unanimously, with a total audit fee of 1.4 million yuan, which is a reduction of 200,000 yuan from the previous period [15][41] - The proposals from the board will be submitted for approval at the upcoming shareholders' meeting [3][42] Group 2 - The fourth extraordinary shareholders' meeting is scheduled for December 1, 2025, at 1:30 PM, to discuss the approved proposals [21][57] - The meeting will utilize a combination of on-site and online voting methods, with specific time slots for online voting [22][27] - The company encourages shareholders, especially those from remote locations, to participate via online voting to enhance convenience [36][37] Group 3 - Zhongxinghua Accounting Firm, established in 1993, has a total of 1,052 registered accountants and has provided audit services to 169 listed companies in 2024 [6][10] - The firm has a professional risk fund of 10.45 million yuan and a cumulative insurance compensation limit of 10 million yuan, indicating a strong investor protection capability [7] - The project partners and signing accountants have no criminal penalties or administrative sanctions in the past three years, ensuring their integrity and independence [11][12]

Core Viewpoint - The lawsuit filed by individual Wang Gongwei against Dazhihui aims to annul the resolutions passed at the company's second extraordinary general meeting regarding the merger with Xiangcai Co, raising uncertainties about the merger process [5][4]. Group 1: Lawsuit Details - Wang Gongwei filed a lawsuit on October 15, 2025, claiming that Dazhihui did not hire a securities service institution to audit or evaluate the overall assets of Xiangcai Co, and that the resolutions violated company and stock exchange rules [5]. - Dazhihui asserts that it has followed the necessary procedures for the merger and that the resolutions are legally valid, indicating that the lawsuit does not currently involve a specific monetary amount [5][6]. Group 2: Market Reaction - Following the news of the lawsuit, both Dazhihui and Xiangcai Co experienced a significant drop in stock prices, falling over 8% on November 12, with only a slight rebound the next day [3][2]. Group 3: Regulatory Process - The merger has entered the regulatory review stage, with the Shanghai Stock Exchange acknowledging the completeness of the application documents and deciding to accept them for review [6]. - The merger requires approval from the Shanghai Stock Exchange and the China Securities Regulatory Commission before it can be officially implemented, with uncertainties remaining regarding the approval timeline [6]. Group 4: Industry Response - Experts suggest that companies should actively disclose the fair value of the merger target to maintain investor confidence and avoid perceptions of flaws or concealment in major transactions [8]. - It is recommended that companies form specialized legal teams to ensure compliance and address potential litigation proactively, while also maintaining open communication with regulatory bodies [9]. Group 5: Investor Guidance - Investors are advised to closely monitor the company's handling of the lawsuit and its implications for the merger, as a negative court ruling could severely impact stock prices [11]. - It is crucial for investors to assess the compliance and regulatory progress of the merger, focusing on the legitimacy of shareholder meeting resolutions and the opinions of financial and legal advisors [12].

上海大智慧股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露管理水平和信息披露质量，提高公司信息披露工作质量和规 范信息披露程序，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设董事会办公室为信息披露事务管理部门。 第三条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要 求披露的已经或可能对公司股票交易价格及投资者作出价值判断和 投资决策产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、 按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达上海 证券交易所和证券监管部门。 第四条 本制度所称直通披露，是指公司 ...

上海大智慧股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，促进证券市场健康稳定发展，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者 关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大 智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1/11 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有股东及潜在投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提 供便利； （三）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚 信、坚守底线、规范运作、担当 ...

上海大智慧股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具 有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动 失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员 会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬 与考核委员会委员。 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海大智慧股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作 ...

上海大智慧股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人 民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会 批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其 他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以 下简称"子公司"）。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履 行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （二）公司及 ...

上海大智慧股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海大智慧股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司设立董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经 ...

上海大智慧股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上 海大智慧股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实 际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等主体违 反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的 规定承担包括但不限于民事赔偿在内 ...

上海大智慧股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制 度。 第二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者 财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、提名委 员会和战略委员会，独立董事应当在审计与内控委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计与内控委员会 的召集人 ...

上海大智慧股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息知情人登记管理工作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会应当按照上海证 券交易所相关规则以及本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人 档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主 要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准 确和完整签署书面确认意见。 第三条 董事会秘书为公司内部信息知情人管理工作负责人。董 事会办公室具体负责公司内幕信息的管理及信息披露工作。 第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 批准，公司任何部门、下属子公司和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 1/10 第五条 公司董事及高级管理人员和公司下属各 ...