亚普汽车部件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治 理中的作用，促进提高上市公司质量，促进公司持续规范发展，根据有关法律、 法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的相关规定，制定本制度。 亚普汽车部件股份有限公司 独立董事工作制度 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计 专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法 ...

5 | 第一章 | 总则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | | | 第一节 股份发行 . | | | 第二节 股份增减和回购 11 | | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 | 股东和股东会 . | | | 第一节 股东 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | | 第三节 股东会的一般规定 . | | | 第四节 股东会的召集 . | | | 第五节 股东会的提案与通知 21 | | | 第六节 股东会的召开 | | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 | 董事和董事会 . | | | 第一节 董事的一般规定 | | | 第二节 董事会 | 亚普汽车部件股份有限公司 章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 201 ...

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工 作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承 担。 第二章 人员组成 董事会审计委员会实施细则 第五条 审计委员会成员由 3 名或者以上董事会成员组成，独立董事应当过半数并 担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当 为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 亚普汽车部件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为提高亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规范董事 会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、上海 ...

亚普汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 亚普汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制订本议事规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，发 挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题 的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董 事 4 名，职工董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的 非执行董事。 ...

第三条 战略与 ESG 委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 等相关事项进行研究并提出建议。 亚普汽车部件股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称 ESG）管理 水平，完善公司治理结构，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称战略与 ESG 委员会），并制定本实施细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 亚普汽车部件股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG 委员会成员至少应由 3 名董事组成。 第五条 战略与 ESG 委员会成员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）1 名， 由公司董事长担任，负责主持战略与 ESG 委员会工作。 ...

亚普汽车部件股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 亚普汽车部件股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员 的选任程序，建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构， 根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称提名、薪酬与考 核委员会），并制定本实施细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员至少应由 3 名董事组成，独立董事应当过半 数并担任召集人。 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。设主任委 员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持提名、薪酬与考核委员会工作。提名、 薪酬与考核委员会主任委员由董事长在提名、薪酬与考核委员会成员中提名，董事会选 举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，委员会 成员任期届满， ...

亚普汽车部件股份有限公司 董事会授权管理办法 亚普汽车部件股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构， 规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权 履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《亚普汽车部件股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合实际，制定本办法。 第二条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授 权程序，落实授权职责，加强过程管理，完善监督机制，通过科学授权、适度授权， 实现决策质量与效率相统一。 第三条 以下名词在本办法中的定义： (一) 授权，是指公司董事会在一定条件下，将法律、行政法规以及《公司章程》所 赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。 (二) 行权，是指授权对象按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第二章 授权范围 第四条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律、行政 法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得 向其他主体转授权。 (七) 制 ...

亚普汽车部件股份有限公司 股东会议事规则 亚普汽车部件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）行为，保证 股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效 率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及 其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情 形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司 ...

亚普汽车部件股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 亚普汽车部件股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）法人治理 结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护 公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《上市公司独 立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《亚普汽车部件股份有限公司章 程》（以下简称公司章程）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，制定本工作细 则。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责 专门召开的会议。 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第二章 会议的通知和召开 第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负责 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集 并推举一名独立董事代表主持。 第五条 独立董事专门会议应当有过半数独 ...

亚普汽车部件股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行 为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司 治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 亚普汽车部件股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第五条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容 ...