江苏琼宇仁方律师事务所 法律意见书 江苏琼宇仁方律师事务所 关于亚普汽车部件股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 【2025】琼律（意）字第 235 号 致：亚普汽车部件股份有限公司 江苏琼宇仁方律师事务所（简称"本所"）接受亚普汽车部件股份有限公 司（简称"亚普股份""公司"）委托，指派康辉律师、莫妍千律师出席亚普 汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会（简称"本次会议"），并 出具本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其它规范 性文件（以下简称"中国法律法规"）及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查 了以下文件，包括但不限于： 1、公司 2025 年 11 月 13 日披露的《亚普汽车部件股份有限公司第五届董事 会第二十九次会议决议公告》《亚普汽车 ...

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2025-076 亚普汽车部件股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 107 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 411,576,746 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 80.9840 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长丁后稳先生主持。会议采取现场与 网络相结合的投票方式，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，合法有效。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 ...

亚普汽车部件股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会资料 亚普汽车部件股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会资料 2025 年 11 月 28 日 亚普汽车部件股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会资料 亚普汽车部件股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股 东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不 向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关 人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记 表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。 四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后， 即可进行大会表决。 五、大会现场表决采用记名投票表决。 ...

亚普汽车部件股份有限公司 投资者关系管理工作制度 亚普汽车部件股份有限公司 投资者关系管理工作制度 总则 第一条 为加强亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）与投资者之间的 信息沟通，完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指南第 2 号——业务办理第二号——信息报送和资料填报》等有关法律、法 规及《公司章程》，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公 ...

亚普汽车部件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治 理中的作用，促进提高上市公司质量，促进公司持续规范发展，根据有关法律、 法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的相关规定，制定本制度。 亚普汽车部件股份有限公司 独立董事工作制度 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计 专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法 ...

5 | 第一章 | 总则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | | | 第一节 股份发行 . | | | 第二节 股份增减和回购 11 | | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 | 股东和股东会 . | | | 第一节 股东 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | | 第三节 股东会的一般规定 . | | | 第四节 股东会的召集 . | | | 第五节 股东会的提案与通知 21 | | | 第六节 股东会的召开 | | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 | 董事和董事会 . | | | 第一节 董事的一般规定 | | | 第二节 董事会 | 亚普汽车部件股份有限公司 章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 201 ...

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工 作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承 担。 第二章 人员组成 董事会审计委员会实施细则 第五条 审计委员会成员由 3 名或者以上董事会成员组成，独立董事应当过半数并 担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当 为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 亚普汽车部件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为提高亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规范董事 会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、上海 ...

亚普汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 亚普汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制订本议事规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，发 挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题 的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董 事 4 名，职工董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的 非执行董事。 ...

第三条 战略与 ESG 委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 等相关事项进行研究并提出建议。 亚普汽车部件股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称 ESG）管理 水平，完善公司治理结构，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称战略与 ESG 委员会），并制定本实施细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 亚普汽车部件股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG 委员会成员至少应由 3 名董事组成。 第五条 战略与 ESG 委员会成员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）1 名， 由公司董事长担任，负责主持战略与 ESG 委员会工作。 ...

亚普汽车部件股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 亚普汽车部件股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员 的选任程序，建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构， 根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称提名、薪酬与考 核委员会），并制定本实施细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员至少应由 3 名董事组成，独立董事应当过半 数并担任召集人。 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。设主任委 员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持提名、薪酬与考核委员会工作。提名、 薪酬与考核委员会主任委员由董事长在提名、薪酬与考核委员会成员中提名，董事会选 举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，委员会 成员任期届满， ...