证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-029 东大会审议。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 6 日 海南海汽运输集团股份有限公司 关于增补公司董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 1 月 25 日收到董事长、董事刘海荣先生和董事王修奋先生的书面辞职 报告。 刘海荣先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事 职务，同时一并辞去公司法定代表人、第四届董事会战略委员会主任委员 等职务。王修奋先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事职务， 同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关 于公司董事长、董事辞职的公告》（公告编号：2024-006）。 为确保公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司 章程》及相关法律法规的规定，公司控股股东海南海汽投资控 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 2 上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际 控制人均为海南省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控 制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组 上市。 综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 田 斌 王 瑀 袁 晨 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向海 南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金购买 其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"、"标的公司"）的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本公司"、"独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担 ...

北京市金杜律师事务所 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年三月 | ਸੁ | | --- | | 引 | 言 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 9 | | 一、 | 本次交易方案 9 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 16 | | 三、 | 本次交易涉及的重大协议 23 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 24 | | 五、 | 本次交易涉及的标的资产 28 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 48 | | 七、 | 本次交易涉及的信息披露 52 | | 八、 | 本次交易的实质条件 52 | | 九、 | 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 57 | | 十、 | 证券服务机构 60 | | 十一、 | 结论 61 | | | 附件一：租赁物业 63 | 引 言 致：海南海汽运输集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件（以下 ...

海南海汽运输集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明。 1 （本页无正文，为《《海南海汽运输集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章 页） 海南海汽运输集团股份有限公司 董事会 年 月 日 2 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向海南省旅游投 资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部 股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控 制人均为海南省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控制权 发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条的说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免 税品有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关 规定： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-026 海南海汽运输集团股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向海南 省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金购买其持有 的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"、"标的公司"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护 上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董 事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整 的议案》等议案，对本次交易方案做出调整，其中，本次交易标的资产交易作价调减 至 203,717.00 万元，交易作价调整幅度超过 20%，构成 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-027 海南海汽运输集团股份有限公司 关于公司重大资产重组复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期。为切实维 护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，交 易价格调整幅度预计超过 20%，构成交易方案的重大调整。为避免造成公司股价异 常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所（以下简称"上海交易所"）申请， 公司股票将自 2024 年 2 月 28 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个 交易日，具体参见 2024 年 2 月 28 日在上海交易所网站等媒体披露的《海南海汽 运输集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号： 1 2024-020）。 2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

（以下无正文） 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格在董事会决议公告日前 20 个交易日内是否 异常波动的说明 因拟对本次交易方案进行重大调整，经向上海交易所申请，公司股票自 2024 年 2 月 28 日起停牌。停牌前一个交易日（2024 年 2 月 27 日）公司股票收盘价为 16.89 元/股，停牌前 21 个交易日（2024 年 1 月 22 日）公司股票收盘价为 15.83 元/ 股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会道路运输指数 （883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 日期 | | | 上市公司收盘价 | | 上证综合指 | 证监会道路运输 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | （元/股） | | 数 | 指数 | | 董事会决议公告日前 21 个交易日 | | 日） | | 15.83 | 2,756.34 | 1,893.17 | | （2024 年 月 1 | 22 | | | | | | | 董事会决议公告日前 1 个交易日（2024 | | | | 16.89 | ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-025 海南海汽运输集团股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采 取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省旅游投资发展有 限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时 拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了 填补回报措施，具体如下： 一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 根据上市公司审计报告以及备 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-022 海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第三十次会议通知和材料于 2024 年 3 月 1 日以电子邮件和书面形式向全 体董事、监事及高级管理人员发出，经全体董事一致同意豁免本次董事会 的通知时限，会议于 2024 年 3 月 5 日以现场结合通讯方式召开。本次董 事会应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决 议如下： 一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产 ...