股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资发展有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年三月 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登 ...

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"或"公司"）拟向海 南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金账买其 持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权（以下简称 "本次交易"）。根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条的规定，公司现就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内慕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 年 月 日 2 1 （本页 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审核意见 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南 省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅 投免税品有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券注册发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件（以下简称"法律法规"）及《海南海汽运输集团股份有限公司章 程》的有关规定，公司独立董事于 2024 年 3 月 5 日召开了第四届董 事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，全体独立董事共同推举 本次会议由段华友先生主持。独立董事在认真地阅读和审核了相关事 项的资料，并对有关情况进行了详细了解的基础上，针对拟提交公司 第四届董事会第三十次会议审议的本次交易相关事宜召开专门会议， 并发 ...

海南海汽运输集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 1 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、2024 年 2 月 28 日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公 告》（公告编号：2024-020），由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公 司业绩不及预期。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对 本次交易方案作出调整。为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上 海交易所申请，公司股票将自 2024 年 2 月 28 日（星期三）开市起停牌，预计停牌 时间不超过 5 个交易日。 2、公司停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次交易各项工作，对本 次交易方案重大调整进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形 成了重大调整初步方案。 4、2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议了《关于审 议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议<海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案 ...

大學食計師事務的 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 致:海南海汽运输集团股份有限公司 大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")接受海南海汽运输 集团股份有限公司(以下简称"海汽集团"或"上市公司")委托,担任海汽集 团发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司所持海南旅投免税品 有限公司(以下简称"标的公司"或"海旅免税")的100%股权并募集配套资金 (以下简称"本次交易")备考报表的审阅机构,本所变更签字注册会计师的相 关情况说明并承诺如下: 一、变更签字注册会计师情况 本所作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目备考报表的审阅机构,原指派王祖平先生、符 永富先生作为签字注册会计师为本次交易提供审阅服务,签署审阅报告。 在本次申报过程中,签字注册会计师的 ...

如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《海南海汽运输集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中披露的释义相同。 一、本次方案调整原因 中信建投证券股份有限公司 关于海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整的核查意见 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向海 南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金购买 其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"、"标的公司"）的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实 维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构 成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案做出调整，其中，本次交 易标的资产交易作价调减至 203,717.00 万元，交易作价调整幅度超过 ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 海南海汽运输集团股份有限公司 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 特此说明。 1 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"） 拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现 金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）有关要求，上市公司就本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、上市公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的 公司的审计机构。 4、上市公司聘请大华会计师事务所（ ...

中信建投证券股份有限公司 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 1 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 担任海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"或"上市公司"） 发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免税品 有限公司的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤 ...

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强 抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团""上市公司"或"公 司"）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支 付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定进行了审慎判断，具体如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为海旅免税 100.00%的股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次交易拟购买的标的资产为海旅免税 100.00%的股权，交易对方已经合 法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在 出资不实或影响合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会提名委员会关于董事候选人任 职资格的审核意见 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》和《公司章程》等相关规定，海南海汽运输集团股份有 限公司（以下简称"公司"）第四届董事会提名委员会委员对拟 提交公司第四届董事会第三十次会议的相关议案进行了认真的 审阅，对相关人员的履历、任职资格进行了审核，现发表如下审 核意见： 羊荣良 2024年3月1日 段华友 (本页无正文,为海南海汽运输集团股份有限公司第四 届董事会提名委员会第七次会议审核意见签字页) 经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料， 我们一致认为冯宪阳先生具备担任相应职务的相关专业知识，符 合担任公司董事的任职条件，具备履行董事职责的能力。未发现 本次提名人选有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情形存 在。同意提名冯宪阳先生为公司第四届董事会董事，并同意提请 公司第四届董事会第三十次会议予以审议。 (本页无正文,为海南海汽运输集团股份有限公司第四 届董事会提名委员会第七次会议审核意见签字页） 各委员签字: PGVW 陈海鹰 2024年3月1日 各委员签字: 段华友 陈海鹰 羊 ...