授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年八月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本次限制性股票的授予情况 9 | | | 一、限制性股票授予的具体情况 9 | | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.. 10 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 11 | | | 一、限制性股票授予条件 11 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 11 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 13 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公司 （以下简称"格尔软件""上市公司"或"公司"）2024 年限制性股票激励计 划（以下简称"本次 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-058 格尔软件股份有限公司 关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"本次激 励计划"或"《激励计划》"）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据格尔软 件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 8 月 13 日为授予日，以 5.40 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性 股票。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序 1、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议 通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 ...

上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 上海汉盛律师事务所 上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层 邮编：200127 法律意见书 上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书 2024HS非字第505-1号 致：格尔软件股份有限公司 根据上海汉盛律师事务所（以下简称"本所"）与格尔软件股份有限公司 （以下简称"公司"或"格尔软件"）签订的《专项法律服务协议》，本所担 任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次股权激励计划"）的专项 法律顾问，并就本次股权激励计划的调整（以下简称"本次调整"）和实施本 次股权激励计划的授予（以下简称"本次授予"）相关事项出具法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以及《上海证券交易所股票上市 规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）等法 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-055 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱 立通先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。 二、审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性 股票激励计划》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 董事会确认本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定限制性股票授予日为 2024 年 8 月 13 日，向符合授予条件的 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性股 票，授予价格为 5.40 元/股。 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十一次会议 于 2024 年 8 月 10 日以书面形式发出通知，并于 2024 年 8 月 13 日以现场和通 讯相 ...

激励对象名单（截至授予日）的核查意见 关于公司 2024 年限制性股票激励计划 格尔软件股份有限公司监事会 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"《激 励计划》"或"本次激励计划"）激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表 核查意见如下： （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本股权激励计划的激励对象不存在下列情形，包括： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，具备 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-056 格尔软件股份有限公司 一、审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 经审核，监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划（以下简称"本次 激励计划"）激励对象名单的调整（以下简称"本次调整"）符合《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律、法规、规范性文 件以及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调 整后的激励对象均符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》（以下 简称"《激励计划》"）等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计 划的激励对象合法、有效。 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《格尔软件股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的 公告》（公告编号：2024-057）。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 二、审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》 不存在最近12个月内被证券交易所认定为不 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-057 格尔软件股份有限公司 关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公告 2、2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独 立董事张克勤先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计 划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"格尔软件"）于 2024 年 8 月 13 日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。现将有关事项说明 如下： 一、本次股 ...

格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日） 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 1 格尔软件股份有限公司董事会 2024 年 8 月 13 日 2 （截至授予日） 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日） 13 李瑾 核心业务（技术）人员/管理人员 14 王学良 核心业务（技术）人员/管理人员 15 杨建平 核心业务（技术）人员/管理人员 16 宋必成 核心业务（技术）人员/管理人员 17 闫仲森 核心业务（技术）人员/管理人员 18 董帮青 核心业务（技术）人员/管理人员 19 费帅 核心业务（技术）人员/管理人员 20 孙皇龙 核心业务（技术）人员/管理人员 21 朱明 核心业务（技术）人员/管理人员 22 张启涛 核心业务（技术）人员/管理人员 23 张辰龙 核心业务（技术）人员/管理人员 24 耿毛毛 核心业务（技术）人员/管理人员 25 于璐 核心业务（技术）人员/管理人员 26 钱勇 核心业务（技术）人员/管理人员 27 刘璐 核心业务（技术）人员/管理人员 28 李祥明 核心业务（技术）人员/ ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-054 格尔软件股份有限公司 股东集中竞价减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。 (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否 截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 实际控制人之一陆海天先生持有公司股份 19,147,695 股，占公司总股本比例为 8.2068% ；公司股东、受实际控制人共同控制的企业上海格尔实业发展有限公司 （以下简称"格尔实业"）持有公司股份 19,629,252 股，占公司总股本的比例为 8.4132%。 集中竞价减持计划的主要内容 陆海天先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过 1,130,000 股（即不 超过公司总股本的 0.4844%），格尔实业计划通过集中竞价方式减持股份数量不 超过 1,200,000 股（即不超过公司总股本的 0.5144%）；减持期间为自本减持计划 披露 ...

格尔软件股份有限公司董事会 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-053 2024 年 8 月 10 日 格尔软件股份有限公司 关于部分股票期权注销完成的公告 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 26 日召开第八 届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。 根据《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称"本激励 计划"）《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》， 鉴于公司 2023 年业绩水平未达到 2021 年股票期权激励计划业绩考核目标条件， 公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权 241.20 万份。同 时，鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已结束，公司拟对 逾期未行权的 35.4038 万份股票期权予以注销。综上所述，公司拟注销上述已授 予但未行权的股票期权合计 276.6038 万份。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站 ...