2024 年 11 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《广东松发陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关公告。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能控制内幕信息知情人员范围， 减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。 鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、证监 会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得 批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-079 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-076 一、本次重大资产重组基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 1 单位：万元 财务指标 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前 资产总额 1,227,740.06 54,904.35 565,351.67 56,548.13 所有者权益 262,513.35 1,489.92 679.92 7,520.92 营业收入 330,571.97 18,108.27 66,279.93 20,609.38 利润总额 16,729.72 -6,077.18 -2, ...

西南证券股份有限公司 （本页无正文，为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目之《西南证券股份有限公司关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 西南证券股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-077 广东松发陶瓷股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 事项概述 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""松发股份""上市公司"）拟 以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与苏 州中坤投资有限公司（以下简称"中坤投资"）持有的恒力重工集团有限公司（以 下简称"恒力重工"）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称"重大资产置 换"）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购 买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司（以下简 称"苏州恒能"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投资"）、陈建华 购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称"恒力集团"） 直接持有上 ...

公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型之 专项核查意见 独立财务顾问 1 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""松发股份"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 （以下简称"恒力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"或"西南证券"）接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等规范性文件要求，西南证券对松发股份本次重组是否属 于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是 否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易中的保密措施及保密制度说明如下： 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波 动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市 起停牌。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1 特此说明。 （以下无正文） 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"松发股份"）于 2024 年 10 月 17 日全文披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（以下简称"重组预案"）。松 发股份于 2024 年 12 月 2 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下 表所示： | | | 1、补充了发行股份购买资产的发行数量、发行股份的价格、 定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡 | | --- | --- | --- | | | | 期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量 | | 第七节 | 发行股份情况 | 及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存 | | | | 利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补 | | | | 充了上市公司发行 ...

或个人的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 广东松发陶瓷股份有限公司 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 1 办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合 ...

西南证券股份有限公司 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 独立财务顾问主办人： 孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中 西南证券股份有限公司 2024年11月29日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前12个月内，不存在与本次 交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发 ...