FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于安井食品集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东会的法律意见书 致：安井食品集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席安井食品 集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四次临时股东会（以下简称 "本次股东会"），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人 员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华 ...

安井食品集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议资料 2024年12月 1 | | 2024年第四次临时股东会会议须知 3 | | --- | --- | | | 2024年第四次临时股东会会议议程 4 | | 议案一 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 6 | | 议案二 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 7 | | 议案三 | 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 11 | | 议案四 | 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 12 | | 议案五 | 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 | | | 13 | | 议案六 | 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 20 | | 议案七 | 关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议 | | | 案 21 | | 议案八 | 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 23 | | 议案九 | 关于增选第五届董事会独立董事的议案 25 | | 议案十 | 关于确定公司董事角色的议案 27 | | 议案十 ...

Group 1: Dividend Distribution - The company plans to distribute a cash dividend of 0.95 CNY per share (including tax) for the first three quarters of 2024, totaling 277,526,665.40 CNY (including tax) [2] - For the first half of 2024, the cash dividend distributed was 1.38 CNY per share (including tax), amounting to 403,143,998.16 CNY (including tax) [2] - The total cash dividends for 2024 (including half-year, first three quarters, and buybacks) amount to 743,544,532.56 CNY (including tax), representing 71.01% of the company's net profit attributable to shareholders for the first three quarters of 2024 [2][3] Group 2: Business Performance and Strategy - The company emphasizes shareholder returns, maintaining a balance between reasonable investment returns and sustainable development, with a focus on consistent and predictable profit distribution policies [3] - Certain product categories, such as hot pot ingredients and prepared dishes, performed well despite intense competition in others like dumplings [3] - The company is increasing its marketing efforts for its grilled sausage products, which have shown promising sales and market potential [3] Group 3: Raw Material Outlook - The company has secured a stable supply of fish paste, a key strategic raw material, and is optimistic about its cost outlook for the upcoming year [4] - Pork prices are currently fluctuating, but the company is actively locking in orders and maintaining normal deliveries [4] - Chicken prices are on a downward trend, prompting the company to adopt a low-level stockpiling strategy [4] Group 4: Investor Engagement - The company conducted an investor engagement event on November 29, 2024, to facilitate communication and ensure compliance with information disclosure regulations [5]

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-094 1.统一社会信用代码：91320200782073246L 8.经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储 藏；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 特此公告。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 安井食品集团股份有限公司 关于子公司完成工商变更并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《外商投资法》《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业 登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247 号）之相关规定，安井食品集团股份有限 公司控股子公司无锡华顺民生食品有限公司（以下简称"无锡民生"）于近日向无锡市 惠山区市场监督管理局申请办理了工商变更登记手续，并取得了换发的新营业执照；公 司类型由"有限责任公司（台港澳与境内合资）"变更为"有限责任公司（港澳台投 资、非独资）"，营业执照其它内容不变。 变更后的无锡民生营业执照信息如下： 一、无锡华顺 ...

___ 截至 2024年9月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 安井食品集团股份有限公司 安井食品集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的安井食品集团股份有限公司(以下简称 "安井食品公司"） 截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报 告(以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴 证业务。 一、管理层的责任 安井食品公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监 管规则适用指引 -- 发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使 用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情 况报告编制相关的内部控制,确保前次募集资金使用情况报告真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 目 录 立信会计师事务所(特殊普通合伙 DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 关于安井食品集团股份有限公司截至2024年9月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA14460号 | 页 次 | | | | --- | --- | --- | | 前次募集资金使用情况 ...

安井食品集团股份有限公司 章程 （草案） （H 股发行并上市后适用） | 第一章 | 总则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 12 | | | 第三节 | 股东会的召集 | 14 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | | 第五节 | 股东会的召开 | 17 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | | 第一节 | 董事 | 24 | | | 第二节 | 董事会 | 27 | | | 第三节 | 董事长办公会 | 33 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 34 | | | 第一节 | 监事 | 3 ...

第二章 人员组成 主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 安井食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 安井食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）就下列事项向董事会提出建议： 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 3. 非执行董事的薪酬； 4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《安井食品集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（下称"《香港上市规则》"）及其他有关法律法规及规范 性文件的规定，公司特设立 ...

安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则 安井食品集团股份有限公司 独立董事工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 1 第一条 为进一步完善安井食品集团股份有限公司(下称"公司")的法人治理结 构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(下称"《管理办 法》")、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管 机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称"《公司章 程》")的规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则(下称"本细 则")。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。本制度中"独立董 ...

安井食品集团股份有限公司 董监高持有本公司股份及其变动的管理制度 安井食品集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动的管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公 司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董 事、监事或雇员。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员所持本公司证券，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产 品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、监事、高级管理 人员和有关雇员拥有多个证券账户的，应当合并计算。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票前， 应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（以下简称"《证券及期货条例》"）等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事、高级 ...

境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全， 保护社会公共利益及安井食品集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市 过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》 《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43 号）、 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中 国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号） 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的 有关规定和《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结 合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司直接或者间接到境外 发行证券或者将证券在境外上市交易相关活动。本制度适用于公司境外发行证 券及上 ...