海利尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年四月 海利尔药业集团 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 海利尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，为进一步完善海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，改善董事会 ...

海利尔药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 二〇二五年四月 海利尔药业集团 董事会战略委员会工作规则 海利尔药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《海利尔药业 集团股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制订本工作规则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负 责。 第三条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二章 战略委员会的组成 第四条 董事会战略委员会由 3 名以上董事组成。 第五条 首届董事会战略委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提 名，由董事会选举任命和解聘。董事会战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由 董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 董事会战略委员会委员必须符合下列条 ...

海利尔药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （黄海波） 作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及 《公司章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信 息，全面关注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥 了独立董事的职能作用。现将 2024 年度（以下或称"报告期"）工作情况报告 如下： 一、独立董事基本情况 本人黄海波，1970 年生，研究生学历。曾任青岛国际经济贸易律师事务所 部门主任、青岛海盾律师事务所合伙人、山东正洋律师事务所副主任，曾挂职担 任青岛市市北区人民政府法制办公室副主任。现任山东和安律师事务所主任。本 人在报告期内担任独立董事的任职时间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东大会情况 | | | | | 出席董事会会议情况 | | | ...

海利尔药业集团股份有限公司 股东会议事规则 | | | 海利尔药业集团 股东会议事规则 二〇二五年四月 海利尔药业集团股份有限公司 股东会议事规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东 会规则》和《公司章程》的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法 行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的合法、有效，维 护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"） ...

二〇二五年四月 海利尔药业集团股份有限公司章程 海利尔药业集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 46 ...

海利尔药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 海利尔药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员提名程序，为公 司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《海利 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实 际情况，制订本工作规则。 二〇二五年四月 海利尔药业集团 董事会提名委员会工作规则 第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员 人选进行审查并提出建议。 第二章 提名委员会的组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 1/2。 第五条 提名委员会委员由董事长提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设 主任委员（召集人）一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过 产生，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会委员必须 ...

海利尔药业集团 董事会审计委员会工作规则 海利尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 二〇二五年四月 第二章 审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事【2】名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 海利尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分 保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报 告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档 案 ...

海利尔药业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第二章 会议召集和召开 第一章 总则 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人， 负责召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董 事可自行召集并推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东特 别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 订本制度。 第七条 独立董事召开独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体 独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务 ...

海利尔药业集团股份有限公司 融资与对外担保决策制度 二〇二五年四月 海利尔药业集团 融资与对外担保决策制度 海利尔药业集团股份有限公司 融资与对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范海利尔药业集团股份有限公司 （下称"公司"）融资和对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司 财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和 国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（下称"《民 法典》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有 关法律、法规、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 海利尔药业集团 融资与对外担保决策制度 （一） 遵 ...

海利尔药业集团股份有限公司 对外投资决策制度 二〇二五年四月 海利尔药业集团股份有限公司 对外投资决策制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对 外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）等相关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、 增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。 第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的 审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。 第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须 符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展 主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于 提高公司的整体经济利益。 第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投 资活动参照 ...