上海锦和商业经营管理股份有限公司 章 程 （2025 年 6 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其他 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确认并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司董事会办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作 联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义 务。 公司按照定价公允、决策程序合规、信息披露规范、管理有序的原则实施和 管理关联交易。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 （五）根据实质重于形式的原则，由中国证监会、上海证券交易所认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 公 ...

第四条 公司的对外投资必须遵循下列原则： 上海锦和商业经营管理股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资决策和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效 益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币资金、 股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包 括股权投资、并购重组、委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等。 （一）符合国家有关法律、法规及产业政策规定； （二）符合公司发展战略和发展规划； （三）有利于合理配置企业资源，规模适度，量力而行，效益优先； （四）有利于提高公司竞争力及可持续盈利能力和经营能力。 第二章 对外投资审批权限 第五条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第二章 股东会的一般规定 第一条 为维护上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）和《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公 司的其他规章作为解释和引用的条款。 第四条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第五条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第六条 股东会依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 第三章 董事会议案 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建 立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件，以及《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和 未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引 用的条款。 第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，董事会是公司经营管理的 决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会 的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会 负责并向股东会报告工作。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，可 以设立副董事长。 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设考核工作小组，专门负责提供公司有关经营 方面的资料及被考评人员的有关 ...

上海锦和商业经营管理股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称公司） 投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别 是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平， 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四条 投资者关系工作的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息； （ ...

第四条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责审计委员会的工作联 络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 上海锦和商业经营管理股份有限公司 第二章 人员组成 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，独立董事占两名，其中一名独立董事为会计专业人士。 全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对公司董事会负 责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 1 ...