海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易， 不构成重组上市的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过新设的全资子公司以 支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺 利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100% 股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、本次交易构成重大资产重组 根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的 资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入 的比例如下： 注 1：假设 2024 年 12 月 31 日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成 并已清偿关联方债 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案） | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD | 独立财务顾问 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让 本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》等法律法规的要求，公司就股票价格在本次交易首次信息发布 前的波动情况进行了自查，具体如下：本次交易首次公告日前连续 20 个交易日 公司股票价格（股票名称：海天股份，股票代码：603759.SH）、上证指数（000001.SH） 及万得水务行业指数（886067.WI）的累计涨跌幅情况如下： | | ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组报告书第一节之"五、本次 交易决策过程和审批情况"中 ...

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会对于本次 ...

海天水务集团股份公司董事会 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问； 2、聘请北京金杜（成都）律师事务所担任法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构； 4、聘请中水致远资产评估有限公司担任评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除前述证券服务机 构外，公司还直接聘请北京市金杜律师事务所就本次交易涉及的专利出具专利调 查报告；聘请 Asia Practice LLC 担任境外法律顾问；聘请毕马威企业咨询（中国） 有限公司成都分公司负责本次交易前期的磋商谈判。 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics S ...

海天水务集团股份公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 为本次交易之目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司(以下简称"中 水致远"或"评估机构")作为本次交易的评估机构，中水致远以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，并出具了《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的 贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值》(中水致远评报字[2025]第 020051 号)。 根据《上市公司重大资产重组 ...

关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。 中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形 ...

现就重组报告书与预案的差异情况说明如下： 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司于 2024 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下简称 "预案"）等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指 定信息披露媒体发布的相关公告。 公司于 2025 年 3 月 6 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 <海天水务集团股 ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管 理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保 密措施 ...