海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易， 不构成重组上市的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过新设的全资子公司以 支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺 利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100% 股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、本次交易构成重大资产重组 根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的 资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入 的比例如下： 注 1：假设 2024 年 12 月 31 日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成 并已清偿关联方债 ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管 理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保 密措施 ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2、公 ...

海天水务集团股份公司董事会 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问； 2、聘请北京金杜（成都）律师事务所担任法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构； 4、聘请中水致远资产评估有限公司担任评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除前述证券服务机 构外，公司还直接聘请北京市金杜律师事务所就本次交易涉及的专利出具专利调 查报告；聘请 Asia Practice LLC 担任境外法律顾问；聘请毕马威企业咨询（中国） 有限公司成都分公司负责本次交易前期的磋商谈判。 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics S ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 独立财务顾问 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD | 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让 本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 ...

关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-029 海天水务集团股份公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 3 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段 506 号公司 5 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 24 日 至 2025 年 3 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

HMSL 以下合称"交易对手"）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公 司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称"HPSL"， 贺利氏光伏、光伏科技及 HPSL 以下合称"标的公司"）100%股权以 及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后， 监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028 海天水务集团股份公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九 次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送达 至所有监 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-027 海天水务集团股份公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届董事会第二十 四次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送 达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞女士主持，会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中 国）投资有限公司（以下简称"贺利氏中国"）持有的贺利氏光伏（上 海）有限公司（以下简称"贺利氏光伏"）100%股权与贺利 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-026 海天水务集团股份公司 2025 年 3 月 7 日 特此公告。 海天水务集团股份公司 董事会 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资 子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简 称"本次交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1） 贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限 公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技 （上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定，本次交易构成重大资产重组。 2025 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第 四届监事会第十九次会议审议通过了《关于<海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议 案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发 布的相关公告。 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本次交易尚需经过公司股东 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | 引 | 言 1 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议 11 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 20 | | 五、 | 本次交易的标的资产 20 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 32 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 32 | | 八、 | 本次交易相关事项的信息披露 35 | | 九、 | 本次交易的实质条件 35 | | 十、 | 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 36 | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 37 | | 十二、 | 结论意见 39 | | | 附件一：认证证书 41 | | | 附件二：标的公司实际使用的商标清单 43 | | | 附件三：标的公司已取得授权的自有专利 44 | | | 附件四：德国贺利氏集团内部向标的公司许可的协议及专利 46 ...