一、本次交易前 12 个月购买、出售资产情况 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。 中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 除本次交易外，截至本次董事会召开日前 12 个月内，公司不存在与本次交 易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、 出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或 相关资产的情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，除本次交易外，截至本次董事会召开日前 12 个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制 的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范 围或者其他可能被认定为 ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2、公 ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易， 不构成重组上市的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过新设的全资子公司以 支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺 利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100% 股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、本次交易构成重大资产重组 根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的 资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入 的比例如下： 注 1：假设 2024 年 12 月 31 日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成 并已清偿关联方债 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案） | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD | 独立财务顾问 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让 本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 独立财务顾问 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD | 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让 本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 ...

一、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据信永中和出具的《备 考审阅报告》，2024 年上市公司基本每股收益为 0.66 元/股，备考合并基本每股 收益为 0.45 元/股，存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公 司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司 发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市 公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 二、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具 体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、加强经营管理，提升公司经营效率 海天水务集团股份公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过新设的全资 子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交 易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限 公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海） ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》等法律法规的要求，公司就股票价格在本次交易首次信息发布 前的波动情况进行了自查，具体如下：本次交易首次公告日前连续 20 个交易日 公司股票价格（股票名称：海天股份，股票代码：603759.SH）、上证指数（000001.SH） 及万得水务行业指数（886067.WI）的累计涨跌幅情况如下： | | ...

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组报告书第一节之"五、本次 交易决策过程和审批情况"中 ...

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会对于本次 ...

海天水务集团股份公司董事会 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问； 2、聘请北京金杜（成都）律师事务所担任法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构； 4、聘请中水致远资产评估有限公司担任评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除前述证券服务机 构外，公司还直接聘请北京市金杜律师事务所就本次交易涉及的专利出具专利调 查报告；聘请 Asia Practice LLC 担任境外法律顾问；聘请毕马威企业咨询（中国） 有限公司成都分公司负责本次交易前期的磋商谈判。 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics S ...