证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 独立财务顾问 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD | 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让 本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 ...

一、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据信永中和出具的《备 考审阅报告》，2024 年上市公司基本每股收益为 0.66 元/股，备考合并基本每股 收益为 0.45 元/股，存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公 司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司 发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市 公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 二、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具 体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、加强经营管理，提升公司经营效率 海天水务集团股份公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过新设的全资 子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交 易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限 公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海） ...

关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-029 海天水务集团股份公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 3 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段 506 号公司 5 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 24 日 至 2025 年 3 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

HMSL 以下合称"交易对手"）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公 司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称"HPSL"， 贺利氏光伏、光伏科技及 HPSL 以下合称"标的公司"）100%股权以 及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后， 监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028 海天水务集团股份公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九 次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送达 至所有监 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-027 海天水务集团股份公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届董事会第二十 四次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送 达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞女士主持，会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中 国）投资有限公司（以下简称"贺利氏中国"）持有的贺利氏光伏（上 海）有限公司（以下简称"贺利氏光伏"）100%股权与贺利 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-026 海天水务集团股份公司 2025 年 3 月 7 日 特此公告。 海天水务集团股份公司 董事会 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资 子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简 称"本次交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1） 贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限 公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技 （上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定，本次交易构成重大资产重组。 2025 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第 四届监事会第十九次会议审议通过了《关于<海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议 案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发 布的相关公告。 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本次交易尚需经过公司股东 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 光大证券股份有限公司 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇二五年三月 海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团 股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | 引 | 言 1 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议 11 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 20 | | 五、 | 本次交易的标的资产 20 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 32 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 32 | | 八、 | 本次交易相关事项的信息披露 35 | | 九、 | 本次交易的实质条件 35 | | 十、 | 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 36 | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 37 | | 十二、 | 结论意见 39 | | | 附件一：认证证书 41 | | | 附件二：标的公司实际使用的商标清单 43 | | | 附件三：标的公司已取得授权的自有专利 44 | | | 附件四：德国贺利氏集团内部向标的公司许可的协议及专利 46 ...

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司 本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过新设的全 资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次 交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有 限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公 司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核查 意见： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。 ...