证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 光大证券股份有限公司 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇二五年三月 海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团 股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | 引 | 言 1 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议 11 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 20 | | 五、 | 本次交易的标的资产 20 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 32 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 32 | | 八、 | 本次交易相关事项的信息披露 35 | | 九、 | 本次交易的实质条件 35 | | 十、 | 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 36 | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 37 | | 十二、 | 结论意见 39 | | | 附件一：认证证书 41 | | | 附件二：标的公司实际使用的商标清单 43 | | | 附件三：标的公司已取得授权的自有专利 44 | | | 附件四：德国贺利氏集团内部向标的公司许可的协议及专利 46 ...

光大证券股份有限公司 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于担任独立财务顾问的承诺函》的 签章页） （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法 规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 关于担任独立财务顾问的承诺函 （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）受海天水务集团股份 公司(以下简称"上市公司")委托，担任本次上市公司重大资产购买项目(以下简 称"本次交易")的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问就本次交易相关事宜进行了尽 职调查，出具了独立财务顾问报告及相关核查意见，现就相关事宜承诺如下： （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （ ...

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司本次交易 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查 意见》的签章页） 方键 陈姝婷 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见： 本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况， 本次交易完成前后上市公司控股股东均为四川海天投资有限责任公司，实际控制 人均为费功全先生，本次交易未导致上市公司控制权发生改变，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 光大证券股份有限公司 关于海天水务集团股份公司本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 ...

海天水务集团股份公司 2024年度 备考财务报表审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅报告 | | | | 备考财务报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考财务报表附注 | 4-89 | 审阅报告 XYZH/2025CDAA6B0004 海天水务集团股份公司 海天水务集团股份公司董事会： 我们审阅了后附的海天水务集团股份公司（以下简称海天股份）按备考财务报表附 注三披露的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负 债表，2024 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是海天 股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计， ...

光大证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过新设的全 资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次 交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有 限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公 司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定进行了核查，并发表如下核 查意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接 ...

光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股票价格在本次交易首次信息公布前的波动情况 进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易首次公告日前连续 20 个交易日股价波动情况 本次交易首次公告日前连续 20 个交易日公司股票价格（股票名称：海天股 份，股票代码：603759.SH）、上证指数（000001.SH）及万得水务行业指数 （886067.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 首次公告前第 | 21 | 个交易 | 首次公告前第 | | 1 | 个交易 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日 | | | | 日 | | | | | | （2024 年 12 | 月 | 2 日） | （2024 年 | 12 | 月 30 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | 7.22 | | | 8.82 | | | 22.16% | | 上证指数（000001.SH） | | 3,363.98 | | | 3,4 ...

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司 本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过新设的全 资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次 交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有 限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公 司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核查 意见： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。 ...