中国国际金融股份有限公司 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准南京泉峰汽车精 密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，泉峰汽车 已非公开发行60,370,229股新股，发行价格19.76元/股，募集资金总额为人民币 1,192,915,725.04元，扣除发行费用（不含税）人民币14,774,014.96元后，募集资金净额 为人民币1,178,141,710.08元，并于2022年12月9日在上海证券交易所上市。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为南京泉峰汽 车精密技术股份有限公司（以下简称"泉峰汽车"或"公司"）非公开发行股票项目的保荐 机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票 上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督 导》《上市公司监管指引第2号——上市公 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2024-001 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 可转换公司债券于 2021 年 10 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 "泉峰转债"，债券代码"113629"。 （三）可转债转股情况 根据有关规定和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行 可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的"泉峰转债"自 2022 年 3 月 22 日起可转换为公司 A 股普通股股票，初始转股价格为 23.03 元/股。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511 号）核准，并经上海 证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术 ...

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责召 集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步健全南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、高级管理人员的聘免程序，优化公司董事会、管理层人员组成 和结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京泉峰汽车精密技术股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，对董事人选和高级管理人员进 行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者 1/3 的董事的 提名，并由董事会选举产生。 （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为保证南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《南京泉峰汽车精密技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并参照《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应确 保有足够的 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-096 | | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 （以下简称"公司"或"泉峰汽车"）预计2024年度与公司关联方南京泉峰科技 有限公司（以下简称"泉峰科技"，原南京德朔实业有限公司，于2022年1月4日 更名为南京泉峰科技有限公司，系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生控制的公 司）、南京耀泉投资管理有限公司（以下简称"耀泉投资"，系公司实际控制人、 董事长潘龙泉先生担任董事的公司）发生关联交易，该关联交易是基于公司日常 生产经营需要确定的，将严格遵循自愿、平等、诚信的原则。上述交易不会损害 公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的 持续经营能力产生影响 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 （一）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 经审查，我们认为：公司对 2024 年度与关联方南京泉峰科技有限公司、南 京耀泉投资管理有限公司签署关联交易合同的情况进行预计，预计金额不超过人 民币 1,300 万元。本次预计基于公司日常生产经营及发展需要确定，严格遵循自 愿、平等、诚信原则。上述交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益， 不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独 立董事专门会议第一次会议于 2023 年 12 月 25 日以通讯方式举行，会议应到独 立董事 3 人，实到独立董事 3 人。经公司全体独立董事推举，会议由独立董事 许汉友先生主持。本次独立董事专门会议的召集、召开程序符合《南京泉峰汽车 精密技术股份有限公司章程》和有关法律、法规的要求。经各位独立董事审议， 会议形成了如下决 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | | | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | | | | 第一节 股东 8 | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | | | | 第三节 股东大会的召集 13 | 第四节 股东大会的提案和通知 14 | | | | | | 第五节 股东大会的召开 16 | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | | | | | 第五章 | 董事会 | 25 | | | | | 第一节 董 | 事 | 25 | 第二节 董 | 事 | 会 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | | | | 第七章 | 监 | 事 | 会 | 40 | | | 第一节 监 | 事 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2023-094 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十五次会议于 2023 年 12 月 29 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开， 会议通知于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生 主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度申请银行授信额度的 公告》。 （三）审议通过《关于预计 2 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 1 第二章 募集资金存储 第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第五条 募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出 ...