北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 20 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 22 | | 五、 | 本次交易的相关协议 25 | | 六、 | 本次交易的标的资产 26 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 40 | | 八、 | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 43 | | 九、 | 本次交易的信息披露 44 | | 十、 | 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 44 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 46 | | 十二、 | 结论意见 47 | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： | 上市公司、麦迪科技 | 指 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 安建投资 | 指 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 苏州炘诺 | 指 | 苏州炘诺新 ...

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州） 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补措施 发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并 财务报表以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次 ...

绵阳忻皓新能源科技有限公司 审计 报 告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A. UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel.0571-88879999 www.zhcpa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.egv.cn）"进行查验 " 中 审计报告 中汇会审[2024]10207号 绵阳忻皓新能源科技有限公司: 一、审计意见 我们审计了绵阳忻皓新能源科技有限公司(以下简称绵阳娇皓)模拟财务报 表,包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年8月31日的合并及母公司模拟 资产负债表,2022年度、2023年度、2024年1-8月的合并及母公司模拟利润表、合 并及母公司现金流量表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以 及附注二"模拟财务报表的编制基础"中所述的编制基础编制,公允反映了绵阳 ...

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明 苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 本公司股票。 5、公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票 的行为。 综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 2024 年 10 月 30 日 为保护投资者合法利益，维护证券市场 ...

2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒 体进行相关公告。 本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批以及最终 通过审批的时间均存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按 照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后 续公告并注意投资风险。 特此公告。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-095 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向绵 阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权和 向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"麦迪科技"、 "公司"）麦迪科技 2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关规定，对麦迪科技重大资产出售所涉关联交易事项进行了审慎核查，核查意 见如下： 一、关联交易背景及概述 公司已召开第四届董事会第二十五次会议、第四次监事会第十二次会议审 议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》及《关于本次 交易完成后为关联方提供担保的议案》。 向关联方出售炘皓新能源 100%的股权、麦迪电力 100%的股权事项构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，达到《上海证券交 易所股票上市规则》规定的披露标准，达到股东大会审议标准，尚需提交公司 股东大会审议。 （一）关联交易背景及基本情况 近年来，随着光伏终 ...

股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下： 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 1、出售上海炘皓 100%股权 2024 年 9 月，公司子公司炘皓新能源向四川桐杏云风实业有限公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以 下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有 的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下意见： 1、本次交易标的资产为炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉 及的有关报批事项，已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-096 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：江苏省苏州市工业园区归家巷 222 号麦迪科技大厦会议室。 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日 至 2024 年 11 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...