南京冠石科技股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公司）担任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任 职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事应当符合下列条件： 1 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公 ...

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 南京冠石科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用南京冠石科技股份 有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公 司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司控股股 东、实际控制人不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取 公司商业机会。 （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与 福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿 的方式，直接或间接地拆借 ...

南京冠石科技股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）为适应战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称本 委员会）为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。 （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出 建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规 划调整建议； 1 （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议； 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由三名董事组成。 第四条 本委员会设主任委员一名。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员 ...

南京冠石科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保 障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等有关规定和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司 章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事 务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召 开 2 次。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日以 内召集和主持董事会会议。 召开董事会定期会议，董事 ...

第一章 总则 南京冠石科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使 用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律法规、规范性文件，以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取 不正当利益。 第二章 募集资金存放 第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 1 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 募集资金专户）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于 ...

南京冠石科技股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月） | | | | 第一节 财务会计制度 33 | | --- | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 . .. | | 38 第二节 公告 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………39 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 | | 第十章 修改章程 . .. | | 第十一章 企业集团 .. | | 第十二章 附则 | 第一章 总则 第一条 为维护南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，由张建巍、门芳芳、 王顺利、镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）共同作为发起人，以南京冠石科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司，于2019 ...

南京冠石科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《南京冠石 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员的离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日 辞任生效，独立董事在任期届满前辞职的，辞职报告需对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东 ...

南京冠石科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交 易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保 障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法 规和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章 关联人界定 第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组 织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 3、关 ...

南京冠石科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范对南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理 人员持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相 关监管规则以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 公司及其董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守本办法。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前 ...

第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； 南京冠石科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工 作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）及《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关 规定，结合《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制 度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市 规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为 对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断 和投资决策有关的信息。 （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （六） ...