上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二 O 二四年八月 上海三友医疗器械股份有限公司 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 上海三友医疗器械股份有限公司 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程. | | 议案— | | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | | 议案_ | | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 . | | 议案三 - | | 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的 | | 议案 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24 | | 议案四 … | | 关于本次交易构成关联交 ...

根据上述决议，公司在规定期限内实际使用人民币 7,504.90 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投 资计划的正常进行，资金运用情况良好。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-050 上海三友医疗器械股份有限公司 关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不 超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主 营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容请详见公司于 2023 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海三友医疗器械股份有限公 司 ...

Investment Rating - The investment rating for the company is "Buy" with a target price of RMB 17.66, maintaining the previous rating of "Buy" [1]. Core Views - The report highlights the acquisition of Shuimu Tianpeng, which is expected to enhance the company's growth potential. The acquisition will allow the company to hold 100% of Shuimu Tianpeng, a leader in ultrasonic energy bone power systems, which is anticipated to provide new revenue growth opportunities [3][4]. - The valuation of Shuimu Tianpeng is considered low, with a total valuation of RMB 863 million and a projected PE ratio of 21X for 2023. The performance commitment for the acquisition is set at net profits of no less than RMB 40.13 million, RMB 47.73 million, and RMB 55.18 million for the years 2024 to 2026 [4]. - The company is making progress in international markets and expects a turning point in its traditional business due to the gradual implementation of orthopedic centralized procurement policies [4]. Summary by Sections Financial Performance - The company’s revenue is projected to recover from RMB 460 million in 2023 to RMB 597 million in 2024, with a growth rate of 29.6%. By 2026, revenue is expected to reach RMB 1.234 billion, reflecting a growth rate of 37.7% [5][6]. - The net profit is forecasted to increase from RMB 96 million in 2023 to RMB 119 million in 2024, and further to RMB 331 million by 2026, with a significant growth rate of 107.2% in 2025 [5][6]. Valuation Metrics - The report anticipates earnings per share (EPS) to rise from RMB 0.38 in 2023 to RMB 0.48 in 2024, and to RMB 1.33 by 2026. The price-to-earnings (PE) ratio is expected to decrease from 45.9 in 2023 to 13.3 by 2026 [5][6]. - The company’s EBITDA is projected to grow from RMB 154 million in 2023 to RMB 360 million in 2026, indicating a strong recovery and growth trajectory [5][6]. Market Position and Strategy - The acquisition of Shuimu Tianpeng is expected to strengthen the company's control over its core business and enhance strategic synergies, thereby improving overall profitability [4]. - The company is actively pursuing international market opportunities, with recent FDA certifications for its products, which are expected to accelerate overseas expansion [4].

关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 13 日召开 了第三届董事会第十三次会议。我们作为公司的独立董事，在仔细审阅和分析了第 三届董事会第十三次会议的相关文件后，发表如下独立意见： 一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的 各项要求及实质条件。 二、本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。本次董 事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 三、公司就本次交易编制的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关的 审批事项及程序，并 ...

录 上海三友医疗器械股份有限公司 截至 2024 年 4 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)_ 进行查 TA 4 | | 页次 | | --- | --- | | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | | 前次募集资金使用情况报告 | 1-6 | 目 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 关于上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA14132号 上海三友医疗器械股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的上海三友医疗器械股份有限公司(以下 简称"三友医疗") 截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告 (以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴证业 务。 一、管理层的责任 三友医疗管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引 -- 发行类第7号》的相关规定编 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、 | | | 吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年八月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司 二〇二四年八月 声明和承诺 东方证券承销保荐有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本次交易涉及的各方当 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-048 召开日期时间：2024 年 8 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 30 日 至 2024 年 8 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年8月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间 ...

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 东方证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权及战松涛、李 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦 瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"） 98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金 方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。由 于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他 业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股 权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 东方证券承销保荐 ...

关于上海三友医疗器械股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"或"标的公司"）37.1077%股 权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、 邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 "上海还瞻"）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限 公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014% 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769% 股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健 ...