北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 輩务所 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年八月 浪管师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 嘉源(2024)-02-068 敬启者: 根据上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称"三友医疗"、"公司"或 "上市公司")的委托,本所担任三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易(以下简称"本次重组")的特聘专项法律顾问,并获授权 为本次重组出具专项核查意见。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《监管规 则适用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《1号指引》")的有关内容及要求, 本所律师就本次重组前上市公司业绩异常相关事项进行专项核查并出具本专项 核查意见。 ...

上海三友医疗器械股份有限公司独立董事 综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关 议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。 事前认可意见 （以下无正文） (本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第十三次会议相关议案的事前认可意见》的签字页 ) 独立董事: 李莫愁 关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 13 日召开 了第三届董事会第十三次会议。我们作为公司的独立董事，在仔细审阅和分析了第 三届董事会第十三次会议的相关文件后，基于独立立场判断，发表事前认可意见如 下： 一、根据交易方案，本次交易对方之一徐农为公司实际控制人之一、公司董事 兼总经理，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关 事项。 二、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值 为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次权益变动系上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"、 "公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后股数增加， 导致公司实际控制人、持股 5%以上股东持股比例变动，不触及要约收购； 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更。 一、本次权益变动基本情况 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-046 上海三友医疗器械股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本次权益变动系因本次交易向公司实际控制人之一徐农先生发行股份购买 资产，导致其持股比例增加 0.70%（包括一致行动人混沌天成资管-徐农-混沌天 成精选策略 18 号单一资产管理计划持有的公司股份）；本次交易之发行股份购 1 买资产导致公司实际控制人之一 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持股比例被 动稀释 0.63%，导致公司实际控制人之一 David Fan（范湘龙）先生持股比例被 动稀释 0.43%，导致公司持股 5%以上股东 QM5 LIMI ...

东方证券承销保荐有限公司 1 之 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"或"标的公司"）37.1077%股 权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、 邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 "上海还瞻"）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限 公司（以下简称"拓腾苏州"）以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公 司（以下简称"天蓬投资"）持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。由于上海还瞻 为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外 投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交 易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：东方 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合 计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权、上海还瞻 100%出资份额， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。 本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三 次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核 通过及中国证券监督管理委员会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项， 上市公司已在《上 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权及战松涛、李 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦 瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"） 98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金 方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。由 于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他 业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股 权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独 ...

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市 公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。 及重组上市的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定，"上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-043 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"、"公司"或 "上市公司"）第三届董事会第十三次会议于2024年8月13日以现场结合通讯方 式召开。本次会议的通知于2024年8月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应 出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩） 先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛、 李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-047 上海三友医疗器械股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 截至 2024 年 4 月 30 日，本公司募集资金账户存储情况如下： 1 金额单位：人民币元 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至 2024 年 | | 存储方式 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 4 月 30 日余额 | | | | 上海浦东发展银行股份 | 9843007880150000063 | 995,253,898.00 | 68,241,094.61 | | 活期 | | 有限公司嘉定支行 | 4 | | | | | | 招商银行股份有限公司 | 121910473010502 | - | | 148.11 | 活期 | | 上海嘉定支行 | | | | | | | 中信银行股份有限公司 | 81120010131005 ...