西安炬光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性 股票激励计划相关事项的核查意见 西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律 监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《西 安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公 司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事项进行了核 查，并发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法 ...

注：1、上述激励对象中，除激励对象刘兴胜先生、C***Z***先生之外，其他激励对象累计获授公司 股份数量未超过股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。 2、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人李小宁先生、 侯栋先生，除前述人员外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子 女，亦不包括公司独立董事、监事。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作 相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调 整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%；除激励对象刘兴胜先生、C***Z*** 先生外，调整后其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公 司总股本的 1.00%。 西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股 ...

2025 年限制性股票激励计划 （草案） 西安炬光科技股份有限公司 证券代码：688167 证券简称：炬光科技 西安炬光科技股份有限公司 本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 系西安炬光科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关 法律、法规、规范性文件，以及《西安炬光科技股份有限公司章程》制订。 二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。 股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 二〇二五年九月 西 ...

北京锦路安生(西安)律师事务所 关于 西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案) 的 法律意见书 锦路安生律师事务所 西安：西安市高新区锦业路1号都市之门D座 1804-1805 深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心2号楼13层07A号 北京：北京市朝阳区工体东路18号2号楼四层412室至416室、421室至425室 上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路88号上海临港海洋科技广场H2座4楼405室 电话: +86 29 88600389 +86 10-56907800 传真：029-81875553 | 释义 | | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 2 | | 一、 | 实施本次激励计划的主体资格 | 2 | | 二、 | 本次激励计划内容的主要内容 | 3 | | 三、 | 本次激励计划的法定程序 | 4 | | 四、 | 本次激励计划激励对象的确定 | 5 | | 五、 | 本次激励计划涉及的信息披露 | 6 | | 六、 | 公司是否为激励对象提供财务资助 | 7 | | 七、 | 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 7 | | 八、 ...

西安炬光科技股份有限公司 第四条 公司外汇套期保值业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的 规定外，还应遵守本制度的相关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 第二章 外汇套期保值业务遵循的原则 第五条 公司开展外汇套期保值业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原 则。外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以 规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机 为目的的外汇交易。 第六条 公司境内开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理总局和中 国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易， 境外开展外汇套期保值业务需选择具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。 公司不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套期保 值业务管理，防范和控制外币汇率波动风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 ...

西安炬光科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范西安炬光科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资 产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称"《民法典》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》（以下简称"《8 号指引》"）、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授 权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全 ...

西安炬光科技股份有限公司 第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本， 改善经营管理，规范和控制经营风险，增加公司价值。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 内部审计制度 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事、高级管理人员、各职能部门及子公司均应按照本制度规 定，接受公司内部审计机构的监督检查。 第二章 机构设置和人员配备 第一章 总则 第六条 公司董事会设审计委员会，审计委员会下设内审部作为公司的内部 审计机构。内审部在审计委员会指导下独立开展审计工作，内审部对审计委员会 负责，向审计委员会报告工作。 第一条 为进一步规范西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计监督工作，加强企业内部管理和监督，降低运营风险，保护公司及全体投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《企 业内部控制应用指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规 及《西安炬光科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公 ...

西安炬光科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、《公 司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。 第二章 董事会的人员组成 第五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事、1 名职工代表董事。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数 选举产生。 第六条 董事会设董事会秘书 1 人。 第三章 董事会的职权 ...

西安炬光科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解 和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系，促进公司诚信自律、 规范运作，提升公司的投资价值，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管 理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《西安炬光科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上 市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则 ...

西安炬光科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范西安炬光科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存 放、使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《西安炬光科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金系指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应 ...