珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股 份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售 的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股 份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相 关规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-073 珠海高凌信息科技股份有限公司 关于股东减持股份进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"） 股东珠海汉虎纳兰德创业投资基金合伙企业（有限合伙）（原珠海汉虎纳兰德股 权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称"汉虎纳兰德"）持有公司股份 5,028,500 股，占公司总股本的 3.8660%；珠海高灵投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"高灵投资"）持有公司股份 1,820,000 股，占公司总股本的 1.3993%；中 资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司－珠海汉虎华金股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称"汉虎华金"）持有公司股份 700 股，占公司总股 本的 0.0005%。汉虎纳兰德、高灵投资与汉虎华金三者为一致行动人，合计持有 公司股份 6,849,200 股，占公司总股本的 5.2658%。 上述股份为公 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-075 珠海高凌信息科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三 届董事会第二十二次会议于 2024 年 12 月 17 日在公司以现场结合通讯表决的方 式召开，会议通知及相关材料已于 2024 年 12 月 12 日通过电子邮件方式送达全 体董事。本次会议由董事长冯志峰先生主持，应出席会议董事 9 人，实际出席会 议董事 9 人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等相关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公 司 100%的股份 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-078 珠海高凌信息科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、公司股票复牌情况 经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码： 688175）自 2024 年 12 月 18 日（星期三）开市起复牌。 证券停复牌情况：适用 因筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金事项,本公司的相 关证券停复牌情况如下： | 证券 | ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股 份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满 足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 12 月 12 日发出关于召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议 的通知，会议于 2024 年 12 月 16 日以通讯表决的形式召开，应出席会议独立董 事 3 人，实际出席会议独立董事 3 人。与会独立董事一致推举夏建波先生主持本 次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事专门会议制度》等有 关规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公 司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份， 同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公 司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司 章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定 了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉 本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作 交易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与拟聘请的中介机构分别签 署了《保密协议》。 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组 上市的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份， 同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次 交易前后，上市公司控股股东均为珠海市高凌科技投资有限公司，实际控制人 均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根 据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交 易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和 披露。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算， ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-076 珠海高凌信息科技股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三 届监事会第二十一次会议于2024年12月17日在公司会议室以现场表决的方式召 开。会议通知及相关材料已于2024年12月12日通过电子邮件方式送达全体监事。 本次会议由监事会主席刘友辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监 事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等相关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公 司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称" ...