浙江海正生物材料股份有限公司 章程 2025 年 7 月 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 8 | | 第一节 股东的一般规定 8 | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 股东会的召开 17 | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 董事和董事会 24 | | 第一节 董事的一般规定 24 | | 第二节 董事会 27 | | 第三节 独立董事 33 | | 第四节 董事会专门委员会 35 | | 第六章 高级管理人员 37 | | 第七章 党委 39 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 财务会计制度 40 | | 第二节 内部审计 43 | | 第三节 会计师事务所的聘任 44 | | --- | | 第九章 通知和公告 45 | | ...

第五条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行， 以保证独立董事的比例，具体如下： 累积投票制实施细则 第一条 为维护中小股东利益，完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下 简称"公司"）法人治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）行 为，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江海正生物材 料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上的董事时 采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所拥有的投票权数等于其 所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投 票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事 候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为 准）总数的二分之一以上时，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的非独立董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施 ...

浙江海正生物材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 浙江海正生物材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立、健全浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江海正生物材料股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会根 据公司章程规定聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委 ...

浙江海正生物材料股份有限公司信息披露管理制度 浙江海正生物材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《股票上市 规则》）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格 以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要 求或公司主动披露的信息。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在上海证券交易所网站和符合国务 院证券监督管理机构规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信 息，并按规定报送证券监管部门。 本制度所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破 ...

浙江海正生物材料股份有限公司股东会议事规则 浙江海正生物材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家的相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易 ...

浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 浙江海正生物材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为提高浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称"公司"）管理效 率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制 定本细则。 第二条 本细则对公司经理机构及相关人员的职责权限、主要管理职能及工作 内容进行明确规定。 第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 经理机构 第四条 公司经理机构设总经理一名，可以根据需要设副总经理若干名，公司 设财务负责人一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第五条 公司经理机构的人员每届任期三年，连聘可以连任，其人员变动应经 董事会审议批准。 第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益， 并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 1 ...

第一章 总 则 浙江海正生物材料股份有限公司 浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经 营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江海正生物材料股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的 职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董 事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由具有高级职称或注册会计师资格的独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会成员的任期与公 ...

浙江海正生物材料股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直 接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的 债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。 第二章 防范资金占用的原则 1 浙江海正生物材料股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的 ...

浙江海正生物材料股份有限公司董事会秘书工作细则 浙江海正生物材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会 秘书的行为，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作（2025 年 5 月修订）》等有关法律法规和公司章程的有关规定，特制定本工作 细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，应忠实、 勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事 会秘书或代行董事会秘书职责的人员履行以公司名义办理信息披露、公司治理、 股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部，为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责 ...

浙江海正生物材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 浙江海正生物材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，做好内幕信息保密工作，规范信息披露行为，维护信息披露的公平、 公正原则，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《公司章程》，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券 交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情 人档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息 的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。公司证券部为公司内幕信 息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的 日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。 第三条 ...