苏州东微半导体股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有 ...

苏州东微半导体股份有限公司 对外投资管理制度 苏州东微半导体股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决 策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规、规范性文件及 《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的而将货币资金、 实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资活动。适用于公司以及控 股子公司的一切对外投资行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年， 不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司的发展战略规划和经营宗旨； （三）投资规模与资产 ...

苏州东微半导体股份有限公司 董事会议事规则 苏州东微半导体股份有限公司 董事会议事规则 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 第一章 总 则 第一条 为促进苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运 作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及其他有关法律、法规和《苏州 东微半导体股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程 及股东会授予的职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董 事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第二章 董事 第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企 业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董 事工作相适应的阅历和经验。 第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公 司的董事。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规 ...

苏州东微半导体股份有限公司 关联交易管理制度 苏州东微半导体股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和 债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《苏州东微半导体股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负 ...

苏州东微半导体股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 苏州东微半导体股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司股东会规则》《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）制定本规则。 有下列情形之一的，公司在有关情形发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； ...

苏州东微半导体股份有限公司 对外担保管理制度 苏州东微半导体股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规、部门规章之 规定； 第一条 为适应公司规范运作，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律规定，以及《苏 州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，特制定 本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提 供担保。 （二）在商业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险，反 担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 1 公司为自身 ...

苏州东微半导体股份有限公司 董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度 苏州东微半导体股份有限公司 董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市 公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《苏州 东微半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员名下的公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括登记在其信用账户内的公司股份。 第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理 第四条 公司董事、高级管理人员 ...

苏州东微半导体股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 苏州东微半导体股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州东 微半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规 另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委 ...

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-027 苏州东微半导体股份有限公司 关于变更 2025 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"致同"）。 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"天健"）。 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：基于苏州东微 半导体股份有限公司（以下简称"公司"）业务发展情况及整体审计的需要，经 公司综合评估及审慎研究后，拟聘任致同担任公司 2025 年度审计机构，负责公 司 2025 年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相 关情况与天健进行沟通。 本事项尚需提交公司股东会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-029 苏州东微半导体股份有限公司 关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章 程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理 制度的公告 因方伟先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，根据《公司法》 《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会 时生效。为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构， 公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 8 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 5 名。 二、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情 况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | | | | | 第一条 为维护公司、股东、职工 ...