龙迅半导体（合肥）股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第八章 | 通知和公告 47 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 48 | | 第十章 | 修改章程 | 52 | | 第十一章 | 附则 52 | | 第一章 总则 第一条 为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是由 龙迅半导体科技（合肥）有限公司以整体变 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 关联（连）交易决策制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）与关联（连） 方的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与 关联交易》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律法规、部门规章、规范 性文件（以下简称"法律法规"）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联（连）交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不得损害公司和股东的利益。 第三条 公司应当采取措施规范关联（连）交易，减少和避免关联（连）交易。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易 第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联（连）人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； ...

（2025年11月修订） 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第二条 本制度适用对象为公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及 高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）。 第三章 原则 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则： （一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （二）责任权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则； （三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则； （四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。 第一条 为进一步完善龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《公 司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《龙迅半导体（合 肥）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二章 适用范围 不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不发放津贴，确有必要的，董 事会薪酬与考核委员会可制定相关职务津贴标准并提交董事会和股东会审批后执 行。 公司独立董事津贴标 ...

第三条 本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。公司及控股子公司的"对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为他人提供的 保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇 票及商业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司 或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担 保产生的风险。 第七条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他 人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担 保管理，规避和降低 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使 职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港联交所上市规则》"）等相关法律、法规和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则（以下合称"法律法规"）、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第八章 | 通知和公告 49 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 50 | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 附则 55 | | 第一章 总则 第一条 为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和其他有关规定，制 定本章程。 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）应对各 类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股 价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相 关法律法规、规范性文件和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"舆情"是指： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 第七条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公司应 对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外 发布信息，主要工作职责包括： （三）已经或可能影响公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生品价格异常 波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影 响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《龙迅半导体（合 肥）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关要求，制定本管理制 度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东； （二） 公司董事和董事会； （三） 公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室； （四） 公司其他高级管理人员； （五） 公司核心技术人员； （六） 公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有信息披露义 务的部门和人员； （七） 参股公司由公司委派的董事、高级管理人员； （八） 其他 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持公司股份 第一章 总则 第一条 为进一步明确龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"、"本上市公司"）股东、董事和高级管理人员（以下简称"董高"， 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他 人员）所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）、《证券及期货条例》等规定及《龙迅半导体（合 肥）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人（以下合称 "大股东"）、其他股东、董高所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司股东及董高所持本公司股份，是指登记在其名 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 （2025 年 11 月修订） 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范 性文件（以下简称"法律法规"）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或 ...