证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-048 广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第三十二次会议于 2024 年 11 月 1 日以邮件方式发出通知， 并于 2024 年 11 月 4 日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生 主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《广州禾信仪器 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，本次会议 形成的决议合法、有效。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重 ...

3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管 理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密 制度。 4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的 实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖 上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 ...

不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情 形。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ...

广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会独立董事专门 会议第二次会议通知于 2024 年 10 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 11 月 1 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共 同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成 如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公 司 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易 完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公 司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上海证 券交易所股票科创板股票上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企 业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的 原则及相关规定履行相应程序。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据 相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管 ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限 公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内； 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-049 广州禾信仪器股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 1、本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组 成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十七次会议于 2024 年 11 月 1 日以邮件方式发出通知， 并于 2024 年 11 月 4 日以现场加通讯形式召开。会议应到监事 3 名，实 到监事 3 名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）规定，代表公司监事会 100%的表决权，本次会议的 召集、召开以及形成的决议合法、有效。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金 ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2024 was ¥46,145,119.76, a decrease of 49.66% compared to the same period last year[2] - The net profit attributable to shareholders for Q3 2024 was -¥91,679.60, with a year-to-date net profit of -¥22,152,762.73[2] - Total operating revenue for the first three quarters of 2024 was CNY 149,465,372.87, a decrease of 40% compared to CNY 249,459,184.41 in the same period of 2023[15] - Net profit for the third quarter of 2024 was CNY -25,710,018.92, compared to CNY -59,285,289.01 in the same quarter of 2023, indicating an improvement[16] - The total comprehensive income for the period was -25,710,018.92 CNY, compared to -59,285,289.01 CNY in the same period last year[17] - Basic and diluted earnings per share were both -0.32 CNY, an improvement from -0.79 CNY in the previous year[17] Cash Flow - The net cash flow from operating activities for Q3 2024 was ¥1,318,800.18, reflecting a decrease of 96.38% year-on-year[2] - Cash flow from operating activities showed a net outflow of -24,757,943.71 CNY, compared to -60,776,290.40 CNY in the same period last year[18] - Cash inflow from investment activities was 82,115,291.10 CNY, while cash outflow was 136,214,402.47 CNY, resulting in a net cash outflow of -54,099,111.37 CNY[18] - Cash flow from financing activities resulted in a net outflow of -4,192,384.83 CNY, contrasting with a net inflow of 99,057,840.23 CNY in the previous year[19] - The ending balance of cash and cash equivalents was 72,921,609.43 CNY, down from 188,273,562.59 CNY at the end of the previous year[19] - The company reported cash payments to employees of ¥46,322,311.05 in 2024, a decrease from ¥102,697,078.54 in 2023, indicating a reduction in workforce costs[28] Assets and Liabilities - Total assets at the end of Q3 2024 were ¥970,071,747.77, a decrease of 10.27% from the end of the previous year[3] - The company's current assets totaled CNY 420,010,748.93, down from CNY 555,441,781.70 at the end of 2023, indicating a decline of approximately 24.4%[12] - The total liabilities decreased to CNY 576,588,462.44 in Q3 2024 from CNY 663,450,016.66 in Q3 2023, reflecting a reduction of approximately 13.1%[14] - The total equity attributable to shareholders decreased to CNY 414,608,304.65 in Q3 2024 from CNY 435,255,984.38 in Q3 2023[14] - The total current liabilities were reported at CNY 169,150,000.00, down from CNY 191,975,100.00, indicating a decrease of about 11.0%[12] Research and Development - Total R&D investment for Q3 2024 was ¥5,799,562.54, down 65.33% from the previous year, representing 12.57% of operating revenue[3] - Research and development expenses for the first three quarters of 2024 were CNY 25,196,793.75, a reduction of 53% from CNY 53,946,852.58 in 2023[15] - Research and development expenses decreased to CNY 19.50 million in the first three quarters of 2024, a reduction of 53.8% compared to CNY 42.15 million in the same period of 2023[24] Shareholder Information - The number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 2,581[8] - Major shareholder Zhou Zhen holds 20.87% of the shares, totaling 14,609,675 shares[8] Government Support - The company received government subsidies amounting to ¥6,892,427.11 during the reporting period[4] Strategic Adjustments - The company reported a significant reduction in losses due to strategic adjustments in resource allocation and cost control measures[7] - The company has not reported any significant new product developments or technological advancements during the quarter[10] - There were no changes in the top 10 shareholders or their participation in margin trading activities[10] - The company has not disclosed any new strategies related to market expansion or mergers and acquisitions in this reporting period[10] Financial Ratios - The weighted average return on equity was -0.02% for Q3 2024, compared to -5.22% year-to-date[2]