独立董事工作制度 深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （经第八届董事会第二十五次会议审议通过并实施） 2023 年 11 月 17 日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 一 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在深圳市纺织（集团）股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》， 制定本公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注 中小 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-51 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨 公司股票复牌公告 经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证 券代码：000045、200045）将于 2023 年 11 月 20 日（星期一）开市起复牌。 截至本公告披露日，本次交易相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 审议本次交易的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交 易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控 制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，如本公司在首次披 露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证 券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、 被终止的风险。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事专门会议关于第八届董事会第二十五次会议相 关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事，于 2023 年 11 月 14 日召开了第八届董事会独立董事 2023 年第一次专门会议，基于独立判断的立场，对公司拟在第八届董事会第二十五次会议 审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）相关议案等第八届董事会第二十五次会议有关议案进行了审议，发表事前认可 意见如下： 1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办 法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产 并募集配套资金的各项法定条件。 少交易对 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杨高宇作为深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市纺织（集团） 股份有限公司董事会提名为深圳市纺织（集团）股份有限公司(以下 简称该公司)第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-48 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告 二、补选独立董事情况 为保障公司董事会的正常运作，公司于 2023 年 11 月 17 日召开第八届董事 会第二十五次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》。经 公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意提名杨高宇、吴光权为公司第八 届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。任期与公司 第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算。 独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东 1 大会选举。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事任期届满情况 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事何祚文、 蔡元庆因连续担任公司独立董事时间已满 6 年，根据《上市公司独立董事管理办 法》及《公司章程》等有关规定，何祚文、蔡元庆将不再继续担任公司独立董事 及董事会下设各专门委员会相关职务。 鉴于独立董事何祚文、蔡 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-50 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于使用部分自有资金进行现金管理业务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。 2、投资金额：不超过人民币 120,000 万元。 3、特别风险提示：相关金融机构发行的理财产品、货币基金均属于低风险、 高流动性投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，现金管理产品的未来实 际收益难以固定，可能低于预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时 适量介入。敬请广大投资者注意投资风险。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 17 日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分自有资 金进行现金管理业务的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、现金管理业务概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率，在确保不影响公司及子公司正常生产经营活动和投资 需求的情况下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理业务，以更好的实现公司 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于调整重大资产重组方案停牌前一个交易日前十大 股东持股情况的公告 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-46 东持股情况： | 序 | | | 持股数量 | 占无限售条件 | 股份 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | （股） | 流通股比例 | 种类 | | | | | | （%） | | | 1 | 深圳市投资控股有 | 国有法人 | 234,069,436 | 46.21% | 人民币普 | | | 限公司 | | | | 通股 | | 2 | 深圳市深超科技投 | 国有法人 | 16,129,032 | 3.18% | 人民币普 | | | 资有限公司 | | | | 通股 | | 3 | 孙慧明 | 境内自然人 | 6,399,653 | 1.26% | 境内上市 | | | | | | | 外资股 | | 4 | 中国建设银行股份 有限公司－信澳新 | | | | 人民币普 | | | | 其他 | 5,056,184 | ...

如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □否 深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人吴光权作为深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市纺织（集团） 股份有限公司董事会提名为深圳市纺织（集团）股份有限公司(以下 简称该公司)第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-44 深圳市纺织（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 11 月 14 日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会 第二十五次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于 2023 年 11 月 17 日（星 期五）下午 14:30 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式 出席。会议由董事长尹可非主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本 次会议符合《公司法》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下： 一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》 公 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条情形的说明 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （本页无正文，为深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条情形的说明之签署页） 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二零二三年十一月十七日 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"恒美光电"）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异 ...