深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向 不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履 行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 7. 2023 年 6 月 28 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专 项说明》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》第二十五条规定："上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后， 六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于 未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否 继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审 议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-45 深圳市纺织（集团）股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 11 月 14 日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会 第十八次会议（临时会议）的通知，本次监事会会议于 2023 年 11 月 17 日（星 期五）下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人， 实际出席监事 3 人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和《深 圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 现将会议审议通过的有关事项公告如下： 一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称 "恒美光电"或"标的公司"）的 100 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体上 披露了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关文件。 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-52 如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《深圳市纺织（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》（以下简称"重组预案（修订稿）"）一致。 | 重大事项提示 | 一、本次重组方案概况 | | | --- | --- | --- | | | | 行价格、交易对方情况等相关内容； | | 预案章节 | 预案内容 | ...

| 原文 | 修订后 | | --- | --- | | 深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事制度 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事工作 | | | 制度 | | | 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董 | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， | 事在深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简 | | 根据中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上 | 称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量， | | 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 | 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 | | "〈指导意见〉"），制定本公司独立董事制度。 | 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 | | | 律、法规、规范性文件及公司《章程》，制定本 | 1 | | 公司独立董事工作制度。 | | --- | --- | | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 | | | 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股 | | 一（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其 | 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 | | 他职务，并与公司及主要股东不存在可能 ...

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"恒美光电"）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条规定进行了审慎判断，具体如下： 1、本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电 100%股权，本次交易不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 尚须履行的审批、备案 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于调整重大资产重组方案停牌前一个交易日前十大 股东持股情况的公告 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-46 东持股情况： | 序 | | | 持股数量 | 占无限售条件 | 股份 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | （股） | 流通股比例 | 种类 | | | | | | （%） | | | 1 | 深圳市投资控股有 | 国有法人 | 234,069,436 | 46.21% | 人民币普 | | | 限公司 | | | | 通股 | | 2 | 深圳市深超科技投 | 国有法人 | 16,129,032 | 3.18% | 人民币普 | | | 资有限公司 | | | | 通股 | | 3 | 孙慧明 | 境内自然人 | 6,399,653 | 1.26% | 境内上市 | | | | | | | 外资股 | | 4 | 中国建设银行股份 有限公司－信澳新 | | | | 人民币普 | | | | 其他 | 5,056,184 | ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。中国证监会对《重组管理办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 1 为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以 下简称"元贞投资"）于 2022 年 7 月 11 日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企 业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额， 按照 2,850 万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长 兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。 二、未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 2017 年 1 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杨高宇作为深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市纺织（集团） 股份有限公司董事会提名为深圳市纺织（集团）股份有限公司(以下 简称该公司)第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定， 在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及 公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级市场买卖公司股票 之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向 不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公 司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对 方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保 密措施及保密制度作出如下说明： 1、本次交易筹划之初，为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公 司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。 2、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了《保密协议》。 3、公司与本次交易的交易对方对本次交易相关事宜进行初步磋商时， ...

4. 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对 方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际 控制）合计持有公司的股份预计将超过 5%，福州新区开发投资集团有限公司、合 肥北城贰号光电产业投资合伙企业、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过 5%， 为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，调整发行股份购买资产的 定价基准日等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整 构成对重组方案的重大调整。本次交易方案及交易方案的重大调整具备可操作性， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小 股东利益的情形。 独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市纺织（ ...