招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 | 日 录 | | --- | | 释 义 … | | 一、一般词汇……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、专业词汇 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案的调整情况 | | 二、本次交易方案简要介绍 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 . | | 五、本次交易构成关联交易 . | | 六、本次交易构成重大资产重组 . | | 七、本次交易不构成重组上市 . | | 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关人员买卖股票情 况的自查报告的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作为宝塔 实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）重大资产置换及支付现 金购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾 问，对宝塔实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况 如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的股票交易自查期间为《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、 撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》披露之日前六个月 至重组报告书披露之前一日止，即2024年10月12日至2025年6月6日（ ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关人员买卖股票情 况的自查报告的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求， 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为宝塔实业 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）重大资产置换及支付现金购 买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问， 对宝塔实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的股票交易自查期间为《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、 撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》披露之日前六个月 至重组报告书披露之前一日止，即2024年10月12日至2025年6月6日（以下简称" ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支 付现金购买资产暨关联交易的问询函》的回复 二〇二五年六月 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易的问询函》的回复 利安达综字【2025】第 0012 号 深圳证券交易所： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）于 2025 年 6 月 21 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于对宝塔实 业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购 重组问询函〔2025〕第 8 号，以下简称"《问询函》"）。利安达会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"利安达"）作为宝塔实业重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的会计师，根据问询函 的相关要求，会同上市公司、宁夏电投新能源有限公司（以下简称"标的公司"、 "电投新能源"）及相关中介机构，对《问询函》有关问题进行了认 ...

北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 事项之相关人员买卖股票情况的 关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 事项之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 德恒01F20241139-20号 致：宝塔实业股份有限公司 宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业""上市公司"）拟重大资产 置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次重组""本次交易"）。 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受宝塔实业的委托，担任本次重组 的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2025年6月6日出具了德恒01F20241139- 17号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易的法律意见》。 根据《中华人民共和国 ...

Core Viewpoint - The hepatitis concept sector has seen a 2.30% increase, ranking 10th among concept sectors, with significant gains from stocks like Guizhou Bailing, Weiming Pharmaceutical, and Kexing Pharmaceutical [1]. Group 1: Sector Performance - The hepatitis concept sector had 116 stocks rising, with Guizhou Bailing, Weiming Pharmaceutical, and *ST Sailong hitting the daily limit up [1]. - Notable gainers included Kexing Pharmaceutical, Yipin Hong, and Rejing Biological, which rose by 15.62%, 14.72%, and 11.60% respectively [1]. - The sector's performance was contrasted by declines in stocks like *ST Suwu, *ST Sihuan, and New Industry, which fell by 0.79%, 0.78%, and 0.48% respectively [1]. Group 2: Capital Inflow - The hepatitis concept sector attracted a net inflow of 790 million yuan, with 71 stocks receiving net inflows [1]. - Yipin Hong led the net inflow with 168 million yuan, followed by Guizhou Bailing and Kexing Pharmaceutical with net inflows of 158 million yuan and 97.8 million yuan respectively [1]. - The top three stocks by net inflow rates were Guizhou Bailing at 17.80%, Weiming Pharmaceutical at 16.28%, and Kexing Pharmaceutical at 14.10% [2].

宝塔实业股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度 为了保障宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调 动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益， 根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第一条 本制度适用对象： （一）董事包括内部董事、独立董事和外部董事。 1.内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同 的公司员工或公司管理人员兼任的董事（含职工董事）。 2.独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》 的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 3.外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的 非独立董事。 （二）监事包括内部监事、外部监事。 1.内部监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同 的公司员工兼任的监事（含职工监事）。 2.外部监事是指不在公司担任除监事外的其他职务的 1 监事。 第二条 薪酬管理机构 （三）外部董事 在公司及控股、参股公司任职并领取薪酬的外部董事不 再另行领取董事津贴 ...

宝塔实业股份有限公司关于 证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-068 召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：2025 年第二次临时股东会。 （二）会议召集人：公司董事会。 （三）会议召开合法合规性：召集程序符合《公司法》等 有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）召开时间 现场会议召开时间：2025 年 7 月 7 日（星期一）15:00。 网络投票时间：2025 年 7 月 7 日（星期一） 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2025 年 7 月 7 日 9：15-9：25、9:30-11:30、13:00-15:00。 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 7 月 7 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 （五）股权登记日：2025年7月1日（星期二） （六）召开方式：本次股东会采取会议现场投票和网络投 票相结合的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第 一 ...

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-067 宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 第十九次会议于 2025 年 6 月 13 日以电子邮件方式发出通知， 于 2025 年 6 月 20 日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董 事 7 名，实到董事 7 名，其中 3 名董事以通讯方式表决，其余 董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会 议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《宝塔实 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 所作决议合法有效。 1 董事津贴标准由 5 万元/年（税前）调整为 6 万元/年（税前）， 并对应修订《董事、监事薪酬管理制度》的相关条款。 本次调整独立董事津贴及修订《董事、监事薪酬管理制度》 符合公司实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有 利于进一步调动独立董事的 ...

Core Viewpoint - *ST Baoshi is undergoing a significant asset restructuring, shifting from a share issuance model to a cash payment model for the acquisition of new energy assets due to uncertainties in subsidy recovery and project implementation progress [2][3][4]. Group 1: Restructuring Details - On June 6, *ST Baoshi announced adjustments to its asset restructuring plan, opting for cash payments instead of issuing shares for the asset swap [3][4]. - The transaction involves the exchange of *ST Baoshi's bearing business assets for 100% equity of Ningxia Electric Power Investment Group's subsidiary, Ningxia Electric Power Investment New Energy Co., Ltd. [3][4]. - The transaction values the acquired new energy assets at 8.09 billion yuan and the divested assets at 4.68 billion yuan, resulting in a cash payment difference of 3.41 billion yuan [4]. Group 2: Business Transformation - Following the restructuring, *ST Baoshi will shift its main business focus from bearing production to investments and operations in wind power, solar energy, and energy storage [4][5]. - The new energy assets include approximately 680 MW of wind and solar power capacity and 300 MW/600 MWh of energy storage capacity [5]. Group 3: Financial Performance and Challenges - *ST Baoshi has faced declining revenues and profitability, with a reported revenue of 237 million yuan in 2024, down 20.46% year-on-year, and a net loss of 167 million yuan [9]. - The company has been in a continuous loss state since 2008, with its bearing business showing a negative gross margin of -4.73% in 2024 [9]. - The new energy sector is experiencing increased competition, leading to a downward trend in gross margins for the new energy assets, which were 51.63%, 39.03%, and 41.61% for 2023, 2024, and Q1 2025 respectively [6]. Group 4: Future Outlook - *ST Baoshi expresses optimism that the restructuring will enhance its profitability and financial stability, with projected net profits for the new energy assets set at no less than 75.85 million yuan for 2025 [5][10]. - The success of this restructuring in reversing the company's fortunes and avoiding delisting remains to be seen [11].