青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，出具如下说 明： 1. 公司本次交易拟购买的标的资产为青岛星投股权投资基金中心（有限合 伙）（以下简称"星投基金"）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司（以 下简称"星微国际"）0.0285%股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦 湖轮胎 45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报 批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 青岛双星股份有限公司董事会关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 040670 号 共壹册 第壹册 产评估有限公司 信 1.0 % a Alliance Appraisal Co.,Ltd. 1010200 日期: 2024年8月30日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话:010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202401720 | | --- | | 中同华合同字（2024）0632号十中同华合同字 合同编号: (2023) 2919号 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 中同华评报字(2024)第040670号 | | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合 伙) 合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,925,183,066.65元 | | 评估报告日: 2024年 ...

青岛双星股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 9 月 10 日 以书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》 《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合 法有效。 根据《中华人民共和国公司法 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 ...

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买青 岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有限公 司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本项目"）的独立财 务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司 在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并 发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1 | 执行事务合伙人/负责人 | 颜羽 | | --- | --- | | 经营范围/执业领域 | 证券业务等中国法律法规允许开展的业务 | | 实际控制人（如有） 无 | | 嘉源持有编号为 31110000E000184 ...

关于担任青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"）拟发行股份及支付现金购 买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有 限公司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见， 现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中国国际金融股份有限公司 4、本独立财务顾问就本次交易出具的 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监 管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易 相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注 册或同意。 投资 ...

青岛双星股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：青岛双星股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股票代码：000599 收购人一：双星集团有限责任公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 收购人二：青岛城投创业投资有限公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N 通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N 签署日期：二零二四年九月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）第十一条规定进行了审慎分析，公司董事会认为， 就本次交易，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，公司 董事会现就本次交易的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形说明如下： 青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.， 以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。 经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦 不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情 ...