罗牛山股份有限公司 SOCIAL RESPONSIBILITY REPORT 2023年度社会责任报告 报告编制说明 ·报告时间范围 2023年1月1日-2023年12月31日，部分表述和数据适当前后延伸。 ·报告发布周期 罗牛山股份有限公司社会责任报告为年度报告。 ·报告组织范围 罗牛山股份有限公司及下属机构。 ·报告数据说明 本报告披露的财务数据如与年报有所出入，以财务报告为准，其它数据来自公司内部统计， 本报告所涉及货币金额以人民币作为计量币种，特别说明的除外。 ·报告参考标准 CONTENTS 目 录 | 01 | 企业概况 | | | --- | --- | --- | | | ·公司简介 | P01 | | | ·使命、愿景与价值观 | P02 | | 02 | 发展历程 | P03 | | 03 | 股东与债权人的权益保护 | | | | ·公司治理架构规范，"三会一层"运作有效 | P07 | | | ·严格规范股东大会，保障股东权益 | P08 | | | ·依法履行信息披露义务，保证信息公开透明 | P09 | | | ·重视债权人合法权益的保障 | P09 | 04 党建工作 P10 0 ...

报告期内，公司多措并举积极提升管理效能和生产指标，在饲养 成本和其他运营成本方面都起到一定降本增效的成果，畜牧养殖板块 业务下半年较上半年有所减亏。同时，公司着重提高可持续发展能力， 提升生产运行效率和运行质量，增强经营管理的稳健性及效率性。 主要经营指标及变动原因分析表 单位：元 | 营业收入 | 4,100,302,074.67 | 2,882,334,621.79 | 42.26% | 主要原因是公司罗牛山广场二期及 118C 项目达到合同约定的交付条 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减 | 变动原因 | 罗牛山股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认 真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，充分发挥科学决策和战 略管理作用，进一步完善和规范公司运作。现将董事会工作汇报如下： 第一部分 2023 年度主要工作回顾 一、公司经营 ...

本人作为独立董事，在2023年度履职期内，自觉遵守国家法律 法规，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 在公司2023年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相 关会议，认真审议会议各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 罗牛山股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 罗牛山股份有限公司全体股东： （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 张秋生，男，汉族，1968 年出生，经济学博士。1992 年至今就 职于北京交通大学，现任北京交通大学经济管理学院教授、国家交通 发展研究院院长、中国企业兼并重组研究中心主任，现任珠海格力电 器股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、天津力 神电池股份有限公司独立董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。 2022 年 10 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 2023 年，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概述 （ ...

罗牛山股份有限公司 审计报告 众环审字[2024]1700029 号 审计报告 众环审字[2024]1700029 号 罗牛山股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了罗牛山股份有限公司（以下简称"罗牛山"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了罗牛山 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并 及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗牛山，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 收入确认 | 四、关键审计事项 | 五、在审计中如何应对该事项 | | --- | --- | | 六、 | 十七、 ...

罗牛山股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月经第十届监事会第九次会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障 监事会依法独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《罗牛山股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律法规，特制订本规 则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并 报告工作。 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。 第二章 监 事 第五条 监事由公司职工代表和非公司职工代表担任，公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事 的情形； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限 尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作 ...

罗牛山股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本规则。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当 视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。 董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 第二条 董事会办公机构 公司设证券部，协助董事会处理日常事务。 第三条 会议的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通 ...

罗牛山股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为更好的保障罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事履行职责，进一步完善公司治理水平，根据中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"）《上市公司治理准 则》及证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于罗牛山股份有限公司。 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第六条 公司独立董事原则最多在3家境内上市公司担任独立董事 ...

罗牛山股份有限公司 章 程 2024年04月 经第十届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 1 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | | 董事会 16 | | 第一节 | 董 | 事 16 | | 第二节 | | 董事会 18 | | 第六章 | | 高级管理人员 21 | | 第七章 | | 监事会 22 | | 第一节 | 监 | 事 22 | | 第二节 | | 监事会 23 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分 ...

罗牛山股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善罗牛山股份有限公司（以下简称公司）法人治理结 构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 特制定本细则。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等四个专门委员会。 第三条 董事会专门委员会行使公司章程和本细则赋予的各项职 权，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董 事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任 期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由各委员会根据本细则的规定 ...

罗牛山股份有限公司 关联交易管理制度 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允 性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与公司关联 人发生的关联交易，适用本制度的规定。公司与并表范围内的子公司发 生的关联交易，不适用本制度的规定。 第二章 关联交易的基本原则和一般规定 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿的原则； 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代其承担 ...