罗牛山股份有限公司 审计报告 众环审字[2024]1700029 号 审计报告 众环审字[2024]1700029 号 罗牛山股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了罗牛山股份有限公司（以下简称"罗牛山"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了罗牛山 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并 及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗牛山，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 收入确认 | 四、关键审计事项 | 五、在审计中如何应对该事项 | | --- | --- | | 六、 | 十七、 ...

罗牛山股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为更好的保障罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事履行职责，进一步完善公司治理水平，根据中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"）《上市公司治理准 则》及证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于罗牛山股份有限公司。 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第六条 公司独立董事原则最多在3家境内上市公司担任独立董事 ...

罗牛山股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本规则。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当 视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。 董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 第二条 董事会办公机构 公司设证券部，协助董事会处理日常事务。 第三条 会议的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通 ...

罗牛山股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月经第十届监事会第九次会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障 监事会依法独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《罗牛山股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律法规，特制订本规 则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并 报告工作。 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。 第二章 监 事 第五条 监事由公司职工代表和非公司职工代表担任，公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事 的情形； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限 尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作 ...

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2024-014 罗牛山股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 罗牛山股份有限公司于 2024 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开了 第十届监事会第九次会议，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的通知、召 开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所 作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，会议审议通 过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 具体内容详见公司同日披露的《监事会议事规则》（2024 年 4 月 修订）。 以上议案须提交股东大会审议。 三、备查文件 罗牛山股份有限公司 监 事 会 2024 年 4 月 22 日 第十届监事会第九次会议决议。 特此公告。 ...

罗牛山股份有限公司 章 程 2024年04月 经第十届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 1 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | | 董事会 16 | | 第一节 | 董 | 事 16 | | 第二节 | | 董事会 18 | | 第六章 | | 高级管理人员 21 | | 第七章 | | 监事会 22 | | 第一节 | 监 | 事 22 | | 第二节 | | 监事会 23 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分 ...

罗牛山股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善罗牛山股份有限公司（以下简称公司）法人治理结 构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 特制定本细则。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等四个专门委员会。 第三条 董事会专门委员会行使公司章程和本细则赋予的各项职 权，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董 事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任 期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由各委员会根据本细则的规定 ...

罗牛山股份有限公司 关联交易管理制度 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允 性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与公司关联 人发生的关联交易，适用本制度的规定。公司与并表范围内的子公司发 生的关联交易，不适用本制度的规定。 第二章 关联交易的基本原则和一般规定 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿的原则； 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代其承担 ...

罗牛山股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了维护罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）股 东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，规范上市公司行为， 保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称为"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、和《罗 牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，特制定本股东大会议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不 ...

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2024-013 罗牛山股份有限公司 第十届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日 以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第十 届董事会第十一次临时会议的通知。会议于 2024 年 4 月 19 日以通讯 表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，会 议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》。 4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》（2024 年 4 月修订）。 5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<关 ...