晋能控股山西电力股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）关联交易活动，保证公司与各关联人发生的 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关 法律法规，结合公司实际情况，制订本办法。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露 的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告的原则。 第二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司 与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事 项。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方 式减少关联交易。 第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关系与关联 交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二） ...

晋能控股山西电力股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）股东会网络投票工作程序，保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，根据《上市公司股东会规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司股东会网络投票实施细则》及有关法律法规和《公司 章程》规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东，特指某次股东会截止 某股权登记日在册的持有公司股份的所有股东。 第三条 本细则所称股东会网络投票系统，是指利用 网络与通讯技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务 的信息技术系统。 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统等。 第四条 董事会秘书负责股东会网络投票系统方面的 工作。 第二章 网络投票的准备工作 第五条 公司在网络投票系统的网上用户名、密码及电 子身份证书是公司登录该系统的身份证明，将由专人保 管，并采取必要的保密措施。 第六条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当 向股东提供股东会网络投票服务。 第七条 公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票 代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 股东会累积投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）治理结构，保护投资者和发行人合法权益， 规范公司选举董事行为，根据中国证监会《上市公司治理准 则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文 件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本细则。 第二条 本细则累积投票制度，是指公司股东会选举董 事时，出席股东会的股东所拥有的选举票数等于该股东所持 有表决权的股份数量与应选董事人数的乘积。股东既可以将 其所有的投票权全部投向一位董事，也可以将其拥有的投票 权分散投向多位董事，最终按得票多少依次决定董事人选。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，如公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者 股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制。 第四条 本细则所称"董事"，包括独立董事和非独立董 事。 第二章 董事候选人提名 第五条 董事候选人由董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以书面提案方式提名，并经董事会审议作 为候选人提交股东会选举。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同 ...

第二条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时 限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方 式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 晋能控股山西电力股份有限公司 董事会审计委员会对年度报告审议工作规定 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥 独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的相 关规定，制定本规定。 第三条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计 师事务所进场审计前，与年审会计师进行沟通，包括但不 限于会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小 组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、 本年度审计重点等。 第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强 与年审注册会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计 意见后，与年审会计师就初审意见进行沟通。 第五条 审计委员会应对年度报告中的财务信息进行 事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 第一条 审计委员会应当与负责年度报告审计的会计 师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第六条 审计委员会应当向董事会提交对会计师事务 所从事本年度公司审计工作的履职评价 ...

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作，审计委员会主任委员由董事长或董事 会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任，任期如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，根据上述第三至第五条规定补足委员人员。 晋能控股山西电力股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会监督职能，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第七条 ...

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立 董事应在委员会成员中占多数。 晋能控股山西电力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立健全晋能控股山西电力股份有 限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门 工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事 会负责，组织人资部、企业管理部为工作承办机构。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任由董 事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）董事离职程序，保障公司治理结构稳定性和 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含外部董事）因任期 届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规 定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离 职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经 营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法 权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、 被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。 第五条 辞职程序： 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公 司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因， 董事会收到辞职报告之日辞职生效。 第六条 如存在下列情形， ...

晋能控股山西电力股份有限公司 重大资产重组管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司 （以下简称"公司"）重大资产重组行为，保护公司和投 资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》,以及《公司章程》等法律、 行政法规，制定本制度。 的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第五条 公司的董事和高级管理人员在重大资产重组 活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安 全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和 人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 交易所及公司的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道 德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制 作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第七条 任何单位和个人对所知悉的公司重大资产重 组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用公司重大资产重组信息从 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第二条 本制度适用于公司及其控股或者控制的公司 在日 ...

晋能控股山西电力股份有限公司章程 二○二五年八月 | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 党 | 委 7 | | | 第五章 | | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第六章 | | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 31 | | 第四节 | | 董事会专 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》《晋能控股山西电力股份有限公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购 ...