北京京西文化旅游股份有限公司 章 程 二〇二五年八月修订 经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司 2025年第一次临时股东会审议。 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股 东 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会 11 | | 第四节 | | 股东会提案 19 | | 第五节 | | 股东会决议 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 23 | | 第一节 | | 董 事 23 | | 第二节 | | 独立董事 27 | | 第三节 | | 董事会 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 39 | | 第五节 | | 董事长和董事会秘书 41 | | 第六章 | 总裁 | 42 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理 工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 10 号——市值管理》《北京京西文化旅游股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司 投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投 资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运 用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息 披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理 反映公司质量。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理主要目的是通过制定正确的战略规划、完善的公司治理、充 分合规的信息披露，引导公司的市场价值与内在价值趋同，同时，利 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接 拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有 商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安 全负有法定义务。 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中，不得占用公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及 1 其他关联方使用： 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一条 为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）与 控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来， 避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业会计准则第 36 号— ...

北京京西文化旅游股份有限公司 第二章 年报信息披露的组织与分工 第六条 公司年报信息披露工作在董事会统一领导下组织开展，董事会审计 委员会、独立董事按照监管部门相关规定，履行监督与指导职责。 1 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息 披露质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国会计法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员违反国家法 律法规、规范性文件以及公司规章制度相关规定，未勤勉尽责、不履行或者不 正确履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度规定追究其 责任。 第三条 本制度适用于公司 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 二〇二五年八月修订 经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过， 尚需公司2025年第一次临时股东会审议。 1 第一章 总则 第一条 为推进北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）建立 与现代企业制度相适应的激励约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极 性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律 法规以及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合本公司实际，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、 财务负责人和董事会秘书，以及公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的 其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平 相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第二章 管理机构 第 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘、解聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京 京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律、法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议通过后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 内幕信息知情人报备制度 第一章 总则 第一条 为规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管 理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整；公司审计委员会是内幕信息知情人登记管理制度实施情况 的监督机构。 第三条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 担保管理办法 二〇二五年八月修订 经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过， 尚需公司2025年第一次临时股东会审议。 1 第一章 总则 第一条 为规范北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称"公司")对外 担保的管理，保护公司财产安全，加强信用管理和担保管理，降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《北京京西文化旅游股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、 抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、 保函等担保。 第三条 公司及子公司对外担保适用本办法，公司为所属子公司担保视同 对外担保。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保 产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、 ...

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第四条 公司董事会聘任证券事务代表1名，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 北京京西文化旅游股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京京西文化 旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京京西文化旅游股份有限 公司董事会议事规则》及有关法规，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，在董事长 领导下开展工作，对董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书对公司有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第六条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理等方面知识，具 有良好个人品德和职业道德，并取得深 ...

北京京西文化旅游股份有限公司 关联交易制度 二〇二五年八月修订 经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过， 尚需公司2025年第一次临时股东会审议。 1 第一章 总则 第四条 公司的关联法人是指： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司 及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 第一条 为进一步加强北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称 "本公 司"或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交 易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》《北京京西文 化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定以及财政部、 中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况， ...