深圳市同致诚德明资产评估有限公司 对深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》 相关问题的专项核查意见 深圳证券交易所： （四）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估 一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以 考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明 原因及合理性，是否损害上市公司利益。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（一）核 查并发表明确意见，请评估师对问题（四）核查并发表明确意见。 问题（四）回复：根据东莞市轨道交通局、轨投公司、一号线建设公司分别 向东莞控股出具的书面确认文件，截至本回复出具之日，解除协议"第 5 条 债 权与债务处理"及退出协议"2.3 遗留问题的解决方式"中约定的，一号线建设 公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于东 莞控股原因导致的情形，发生概率较低，本次交易价格已考虑上述情形的影响。 根据贵所于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公 司对控股子公司减资暨重大资产重组 ...

东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿） 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资 暨重大资产重组报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | | | --- | --- | --- | --- | | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 | | 199 | | | 号 1 室 | 栋 | 203 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-077 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草 案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、 "公司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限 公司（以下简称"一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下 简称"本次交易"或"本次重组"），减资完成后，上市公司不再直接 或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入上市 公司合并财务报表范围。 2023 年 11 月 8 日，本次交易方案及相关议案经上市公司第八届 董事会第二十四次会议审议通过，并于当日披露了《东莞发展控股股 份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下 简称"《重组报告书（草案）》"）及其摘要等相关文件。 2023 年 12 月 9 日 2023 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问 询函》（以下 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-074 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份 有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》 之核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，对 深圳证券交易所下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子 公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称"《问询函》"）的相 关问题，基于客观判断，现发表如下意见： 1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东 莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号线建设公司"） 全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。 本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金 ...

关于东莞发展控股股份有限公司本次重组相关主体不存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，核查意见具体如下： 截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其控 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-072 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第二十五次会议 相关事项的事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公 司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持 有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务 报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》，一号线建设公司及其除上市公司外的其他股东在本次交易 完成前后均未与上市公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。 3、公司根据本次重大资产重组的调整，编制了《东莞发展控股 股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文 件的有关规定。 4、公司 ...

本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页） 东莞发展控股股份有限公司董事会 东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资 ...

东莞发展控股股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 目的 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 引用标准及关联制度 （一）《中华人民共和国公司法》 （二）《上市公司治理准则》 （三）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"） （四）《深圳证券交易所股票上市规则》 （五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——主板上市公司规范运作》 第三条 专用术语定义 独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 本公司董事会由 7 名董事构成，按照规定独立 董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，本公司设立独 立董事 4名，其中至少包括一名会计专业人士。如果董事会 人数发生变化时，独立董事人数按比例调整。 第五条 本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会， 独立董事在委员会成员中占有二分之一 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 综上，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律 法规、规章制定了《东莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案 制度》，依法对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情 人的登记管理作出规定。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-071 东莞发展控股股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议 | | | 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第八届监事会第十八次会议，于 2023 年 12 月 8 日以通讯表决方式召 开，应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名。会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议作 出了如下决议： 一、逐项审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资 产重组方案的议案》 公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、 "本次重组"、"本次重大资产重组"），鉴于本次交易价款的资金 主要来源于政府方出资代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称 "轨投公司"），且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司 调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东拟对本 次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称 "过渡期损益"）的归属安排 ...