金陵药业股份有限公司 募集说明书（申报稿） 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 金陵药业股份有限公司 Jinling Pharmaceutical Company Limited （江苏省南京市经济技术开发区新港大道 58 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十一月 金陵药业股份有限公司 募集说明书（申报稿） 声 明 金陵药业股份有限公司 募集说明书（申报稿） 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明 书正文内容。 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书"第七节 与本次发行相关的风险 因素"全文，并特别注意以下风险： 一、募投项目新增产能消化的风险 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本 ...

中信证券股份有限公司 二〇二三年十一月 关于 金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 金陵药业股份有限公司 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构""保荐人""中信证券"）接 受金陵药业股份有限公司的委托，担任金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出具发行 保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出 具的文件有虚假记载 ...

中信证券股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十一月 关于 金陵药业股份有限公司 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 声 | 明 3 | | | 一、发行人基本情况 4 | | | 二、发行人本次发行情况 15 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 18 | | | 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能 | | | 影响公正履行保荐职责情形的说明 19 | | | 五、保荐机构承诺事项 20 | | | 六、本次发行履行了必要的决策程序 21 | | | 七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判 | | | 断以及相应理由和依据，以及核查内容和核查过程 22 | | | 八、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排 25 | | | 九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 25 | 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构""保荐人""中信证券"）及 保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-095 金陵药业股份有限公司 鉴于公司于 2023 年 10 月 31 日披露了《2023 年第三季度报告》， 公司按照审核要求会同相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉 及的财务数据进行了同步更新，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日在巨潮资讯网披露的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（修订稿）》等相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册 的决定后方可实施。上述事项最终能否通过深交所审核，并获得中国 证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据上述事 项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 金陵药业股份有限公司董事会 二〇二三年十一月九日 关于向特定对象发行股票的募集说明书等 申请文件财务数据更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金陵药业股份有限公司（以下简称 ...

江苏泰和律师事务所 关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（五） 泰和律师事务所 扬杰科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一） 3-1 补充法律意见书（五） 江苏泰和律师事务所 关于金陵药业股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司 2023 年度 向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023 年 4 月 20 日出具 了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）以及《江苏泰和律师事 务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意 见书的 ...

3、会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，收到有 效表决票 9 张。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-091 金陵药业股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 五次会议（临时）通知于 2023 年 11 月 2 日以专人送达、邮寄、电子 邮件等方式发出。 2、本次会议于 2023 年 11 月 8 日以通讯会议的方式召开。 关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由 8 名非关联董事进行 审议表决。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见 2023 年 11 月 9 日《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称"指定报纸、网站"）刊登 的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）延长存续 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-093 金陵药业股份有限公司 关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限 合伙）存续期限暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2018 年 11 年 21 日，金陵药业股份有限公司（以下简称"公 司"）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与 控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018 年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议批准了上述 议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币 2 亿元与南京新工投资集 团有限责任公司（以下简称"新工集团"）、南京紫金资产管理有限 公司（以下简称"紫金资管"）和南京新工新兴产业投资管理有限公 司（以下简称"新工新兴"）共同发起设立南京新工医疗产业投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称"基金""合伙企业"），基金 存续期限为 5 年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 22 日、11 月 27 日在《中国证券报》《证券 ...

金陵药业股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第五次会议审议的有关议案 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公 司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公 正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，对公司 2023 年 11 月 8 日召开的第九届董事会第五次会 议审议的有关议案发表如下独立意见： 一、对关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） 存续期限暨关联交易的议案 公司董事会在审议《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企 业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》前，该议案已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过。董事会在对该议案进行 表决时，关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《股 票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 公司本次延长基金存续期等事项未改变公司原有权益，符 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-094 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月24日9:15-9:25， 9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络 投票的时间为：2023年11月24日9:15－15:00。 金陵药业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"） 2023年第三次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第五 次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的 议案》，决定召开2023年第三次临时股东大会。 （三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。 （四）会期召开日期和时间： 1、现场会议时间：2023年11月24日 14:00。 （五）会议召开方式：本次会议采 ...

（此页无正文，系《金陵药业股份有限公司 2023 年第一次独立 董事专门会议的审查意见》之签字页） 金陵药业股份有限公司 2023 年第一次独立董事专门会议的审查意见 金陵药业股份有限公司董事会： 金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将《关于延长南 京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易 的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独 立董事工作制度》的规定，2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第 一次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投 资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，并就议 案发表了如下审查意见： 在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上认为：基于 基金整体运作情况，公司本次延长基金存续期限等事项未改变公司原 有权益，不会影响公司自身的日常生产经营，不存在损害公司和股东 合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章 ...