东瑞食品集团股份有限公司 二〇二五年十一月 | | | | | | | 第二节 | 绩效与履职评价 . | | --- | --- | | 第三节 | 薪酬与激励 | | 第七章 | 重大交易决策程序 . | | 第一节 | 重大交易 37 | | 第二节 | 关联交易 . | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 . | | 第二节 | 内部审计 50 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 51 | | 第九章 | 通知和公告 51 | | 第一节 | 通知 51 | | 第二节 | 信息披露 52 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 52 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 52 | | 第二节 | 解散和清算 54 | | 第十一章 | 修改章程 . | | 第十二章 | 阳则：： | 第六条 公司注册资本为人民币 25,778.4001 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 第一章 总则 第一条 为维护东瑞食品集团股份有限公司( ...

东瑞食品集团股份有限公司 回购股份管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范东瑞食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）回购股份 行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于支 持上市公司回购股份的意见》（以下简称《回购股份意见》）《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 因下列情形回购本公司股份（以下简称"回购股份"）的，适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： （1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （4）中国证监会规定 ...

东瑞食品集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范东瑞食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及有关法 律、法规和《东瑞食品集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司 能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组 织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。证券投资部是 公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负 责公 ...

东瑞食品集团股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （一）为了规范东瑞食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，促进公司及所属公司（含分公司与控股子公司,下同）加强经 营管理，完善内部控制，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内 部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》及《中国内部审计准则第 1101 号——内部审计基本准则》《中国内部审计准则第 1201 号——内部审 计人员职业道德规范》和中国内部审计协会的《内部审计具体准则》等有 关法律法规、行业规范，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 （二）公司实行内部审计监督制度。公司设立审计监察部作为专门的 内部审计机构，配备专、兼职审计人员。 （三）内部审计机构在本公司公司管理层领导下开展工作，并对董事 会负责，向董事会审计委员会报告工作。 （四）内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序， 对本公司和所属公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行 审查和评价。 （五）内部审计机构和人员办理审计事项，须客观公正，实事求是， 廉洁奉公，保守秘密。 第二章 内部审计机构的职责 1 （一）审计 ...

东瑞食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 (2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资 所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》和《东瑞食品集团股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取收益或实现资本 增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、 法规允许的资产的行为。 第三条 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货与衍生品交易 和委托理财。 第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作 公司或开发项目； (三)参股其他境内(外)独立法人实体； (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 公司经审慎考虑可进行证券投 ...

东瑞食品集团股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择 董事的权利，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投 票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积， 并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事， 也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定 当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上的董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合 法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提 案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。 第九条 当全部提案所提候选人数量之和多 ...

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司 控股或实际控制的公司。包括： 东瑞食品集团股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公司")为加强对子 公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司和 投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和公司章程的有关规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管 理要求和实际情况，制定本制度。 (一)公司持股比例在 50%以上的公司； (二)公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的 组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管 理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、 监督等工作。 第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规 定，并根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细 则。 公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐 层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督 ...

东瑞食品集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范东瑞食品集团股份有限公司(下称"公司")募集资金 的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")等 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为 实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽 ...

东瑞食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 (2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步健全东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公司") 董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收 益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规和规范性文件以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简 称"公司章程")的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对 董事会负责，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高 级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包 括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理 ...

东瑞食品集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由 公司董事长兼任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委 1 员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员 履行召集人职责。 第六条 战略委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。 委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公 司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定 人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会 人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的 职权。 第八条 战略委员会下设公司证券投资部作为日常办事机构，负责日 常工作联络和会议组织等工作。 第一条 为制定适合东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公 ...