陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，落 实 ESG 目标，并使董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"委员会"）工作规范 化、制度化，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 委员会委员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审阅公司 ESG 相关报告，关 注 ESG 相关重大风险，督促公司落实 ESG 目标； 第六条 委 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部控制审计报告 希会审字(2024)0859 号 1 目 录 一、内部控制审计报告............................................................（1-2） 二、证书复印件 2 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称贵公司）2023年12月31 日的财务报告内部控制的有效性。 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a Cp a s( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e rs h i p ) 希会审字(2024)0859 号 内部控制审计报告 陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东： 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公 司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任 ...

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-026 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 3 页 共 7 页 同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公 司组织机构调整需要，董事会同意调整部分高级管理人员称谓，原公司"总经理" 称谓变更为"总裁"、"副总经理"称谓变更为"高级副总裁"及"副总裁"。 根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，为了进一步明确独立董事的职 权，同时对无需独立董事发表意见的内容进行调整。 综合以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关 条款进行修订如下： 第 1 页 共 7 页 | 序号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 | | --- | --- | --- | | | 第一百一十三条 独立董事应当对 | | | | 下列上市公司重大事项发表独立意见： | | | | (一)提名、任免董事； | | | | (二)聘任、解聘高级管理人员； | | | | (三)董 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 第三届董事会独立董事第一次专门会议决议 陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独 立董事第一次专门会议通知已于 2024 年 4 月 10 日送达各位独立董事，本次会议 于 2024 年 4 月 13 日以通讯方式召开。全体独立董事共同推举冯均科先生召集并 主持本次会议，会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名，公司董事会 秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事专门会议制 度》的有关规定，会议合法、有效。具体表决结果如下： （一）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》 （三）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 独立董事认为：公司预计的 2024 年度与关联方的日常关联交易均属于正常 的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因 此类交易而对关联方产生依赖。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2023 年度总经理工作报告 2023 年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等 法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻 执行股东大会、董事会的各项决议，围绕"打造高效组织、坚持绩效导向、形成 尊重人才的文化、适应上市经营管理新要求"等工作要求，蓄力变革，狠抓落实， 年度主要经营和业务指标基本完成。我谨代表公司管理层就 2023 年度工作情况 向董事会汇报如下： 一、年度经营目标完成情况 截止 2023 年期末，营业收入全年完成 57,578.98 万元，完成预算的 100.66%； 扣非净利润全年完成 6,894.85 万元，完成预算的 83.07%；销售气量、各类用户 发展安装指标超额完成预算；增值业务全年实现销售额 1,824 万元，完成预算的 91%。 二、2023 年主要工作回顾 1.内控体系完善 根据上市公司规范运作监管要求、企业内部控制基本规范以及公司业务发展 的现状，公司组织开展风险评估工作，修订完善公司各项业务流程及规章制度， 并更新完善《内控与风险管理手册》。 2.薪酬制度改革 坚持绩效导向，建立起以绩效 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 与关联方续签房屋租赁合同的关联交易专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"、"保荐人"）作为陕西 美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"美能能源"、"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证 券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，对美能能源与公司董事 晏成先生续签房屋租赁合同的关联交易事项（以下简称"本次关联交易"）进 行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 截至2023年12月31日，美能能源与公司董事晏成签订的《房屋租赁合同》 已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁合同》，继续租赁 使用晏成位于西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层（除1703室 外）的房屋面积1,568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整，年 度租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年财务报表的审计报告情况 公司2023年度财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具 了标准无保留意见审计报告（希会审字【2024】0858号），会计师事务所认为 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 财务状况以及经营成果和现金流量。 二、主要财务数据和指标 | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 指标名称 | 本期 | 上年同期 | 变动金额 | 变动比例 | | 营业收入 | 57,578.98 | 54,989.76 | 2,589.22 | 4.71% | | 归属于母公司净利润 | 8,181.06 | 9,422.28 | -1,241.22 | -13.17% | | 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 6,894.85 | 8,566.81 | -1,671.96 | -19.52% | | 基本每股收益(元) | 0.44 | 0.63 | -0.19 | -30.16% | | 扣除非经常性损益后 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （冯均科） 本人作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公 司的有关会议，认真审议各项议案，恪尽职守、尽职履责，做到客观公正，并且 对规定的公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护 了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人冯均科，男，汉族，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 在职研究生学历，工商管理博士学位，教授职称。1982 年 8 月至 2000 年 4 月， 历任陕西财经学院助教、讲师、副教授、教授、审计教研室副主任、主任；2000 年 4 月至 2006 年 10 月，历任西安交通大学会计学院教授、审计系主任、会计研 究所所长；2006 年 11 月至 2023 年 8 月，任西北大学经济管理学院会计系教授、 博士生导师。2018 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （相里六续） 本人作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司 的有关会议，认真审议各项议案，恪尽职守、尽职履责，做到客观公正，并且对 规定的公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了 公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人相里六续，男，汉族，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，研究生学历，博士学位，教授职称。1987 年 7 月至 2000 年 4 月，历任陕西 财经学院工业经济系助教、讲师、副教授、教工党支部书记、管理咨询中心主任； 1987年9月至1988年8月期间，任宝鸡市眉县农机修造厂经营科副科长（挂职）； 2000 年 4 月至今，历任西安交通大学管理学院副教授、教授、工会主席；2017 年 12 月至 2021 年 1 月期间 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2023年度保荐工作报告 | 保荐人名称：西部证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：美能能源 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：何勇 | 联系电话：029-87211198 | | 保荐代表人姓名：苏华峰 | 联系电话：029-87211198 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限 于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次（专户银行每月提供对账单供审核） | | （2）公司募集资金项目进展是否与 ...