陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 章程 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 第一章 总则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 目录 | 第一章 总则… | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第 四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………… ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及 其他关联方资金占用制度 资金占用制度 第一条 为了建立陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营资金占用是指公司及其所 属子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，为控 股股东、实 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护陕 西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公 司经营管理，提高经济效益，促使公司持续高质量发展，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法 规及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控 股、控制的所有关联企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司内部审计部门（以下简称"审计 部"），对公司财务信息的真实性和完整性、内 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 累积投票实施制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 累积投票实施制度 除上述事项外，表决是否适用累积投票制，依照《公司章程》《股东会议事规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 累积投票实施制度 第一条 为进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 下列情形应采取累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以时，公司选 举两名及以上董事。 如若两名或两名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事候选 人中为最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数 时，股东会应就上述得票总数相等的董事候选 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指为他人提供担保，不包括公司为公 司自身债务提供的担保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称"子公司"）提供担 保，适用本制度。 第四条 对于《公司章程》中规定的对外担保行为，未经公司董事会或 股东会批准，公司不得提供对外担保。 第五条 公司独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见。在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对 外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审批 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第八条 董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营 — 2 — 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资 风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法 规制。 公司购买及出售资产不受本办法约束。 第二章 对外投资的审批权限 — 2 — 第三条 对外投资的原则： （一） 必须遵循国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司的发展战略； （三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四） 必须坚持效益优先的原则。 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 对第二条所指 ...

第三条 专门会议应根据所须审议事项即时通知，及时召开。 第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。 第五条 专门会议召集人认为有必要时，或 2 名及以上独立董事提议时，可以召 开独立董事专门会议。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， 保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规 定,并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由独立董事参加 的会议。专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会议事规则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会议事规则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决 议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室（以下称"董事会日常办事机构"）， 处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会 秘书或证券事务代表负责领导。 第三条 专门委员会 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会 议的通知前，董事会日常办事机构应当充 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 股东会议事规则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 股东会议事规则 事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。除采取累积 投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第八条 《公司章程》规定有权提议召开股东会会议的提议人，提议召开股 东会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 第三条 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，按 照《公司章程》执行。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 征集投票权实施细则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 征集投票权实施细则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 征集投票权实施细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与陕西美能清洁能 源集团股份有限公司（以下简称"公司"）管理，完善公司法人治理结构，规 范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《陕西美能清洁 能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制订 本细则。 第二条 本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会时，享有征集投 票权的组织或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指定 的信息披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表 决权的要约行为。 第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行。 第二章 享有征集投票权的主体 第四条 下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权： （一） 公司董事会； （二） 公司的独立董事； （三） 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东或者依照 法律、行政法规或者中国 ...