北京市中伦（深圳）律师事务所 关于南昌矿机集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十二月 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law. 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（深圳）律师事务所 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本 次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见： 关于南昌矿机集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 ...

证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2023-036 南昌矿机集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 14:30。 （2）网络投票时间： 其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30 和下午 13:00—15:00； ①通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日 9:15—15:00。 4、会议主持人：董事长李顺山。 （一）会议召开情况 1、会议届次：2023 年第四次临时股东大会。 5、会议召开地点：江西省南昌市湾里区红湾大道 300 号研试中心三楼。 6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络 ...

南昌矿机集团股份有限公司 关于累计诉讼情况进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前期已披露的诉讼进展情况 南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"或"南矿集团"）于 2023 年 6 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于累计诉讼情况的 公告》（公告编号：2023-015）。截至本公告披露日，部分案件发生了进展，具 体如下： | 序号 | 涉诉时 | 案号 | 原告／申请 | 被告／被申请 | 受理法院／ | 案由 | 涉案金额 | 进展情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 间 | | 人 | 人 | 仲裁委员会 | | （万元） | | | 1 | 2023 年 6 月 | （2023）云 | 云南强滇环 | 江西南矿工程 | 寻甸回族彝 | 合同纠 | | 1、原告撤回对南矿 集团的起诉；2、原 | | | | 0129 民初 | 保建材有限 | 技术有限公 | 族自治县人 | 纷 | 4,252.92 ...

南昌矿机集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 加强公司内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董 事的监督、协调作用，维护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等 有关法律法规和规范性文件以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《南昌矿机集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规 定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 独立董事应当及时获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报， 并要求公司安排对有关重大问题的实地考察，并做好书面记录，必要的文件应有 当事人签字。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或 疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。 第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计 师"）进场前，独立董事及审计委员会就审计计划、审计小组人员构成、风险判 断、 ...

南昌矿机集团股份有限公司 章程 二〇二三年十一月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | | 董事 26 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | 第一节 | | 监事 37 | | 第二节 | | 监事会 38 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | | 财务会计制度 40 | ...

南昌矿机集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 第一条 为规范公司行为、提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 第三条 《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 ...

南昌矿机集团股份有限公司 独立董事工作制度 南昌矿机集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《南昌矿机集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证券监督管 理委员会(下称"中国证监会") 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管 理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事必须具有独立性。独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。相关独立董 事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 及其专门委员会会议、独立董 ...

南昌矿机集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与关 联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损 害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销 ...

南昌矿机集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范南昌 矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董事会 工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌 矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际 情况，特制定本规则。 第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，对 股东大会负责，向股东大会报告工作。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东大会的授权范围内 行使职权。 第四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行 职责。 第二章 董 事 第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任 ...

南昌矿机集团股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一部分 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《南昌矿机集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员（召集人） 一名，主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，由董事会选举产生，主任委员由董事会指定符合条件的独立董 事担任。 第五条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委 员不能或无法 ...